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祁連山脫胎換骨資產(chǎn)重組~剝離水泥業(yè)務(wù)與中國交建中國城鄉(xiāng)子公司置換

昨夜祁連山公告：

“證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 公告編號：2022-019 

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的停牌進(jìn)展公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

釋義： 

祁連山、公司 指 甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

2. 中國交建 指中國交通建設(shè)股份有限公司，上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所兩地上市公司，證券代碼：601800.SH 和 1800.HK

3. 公規(guī)院 指 中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司，中國交建的附屬公司

4. 一公院 指 中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司，中國交建的附屬公司

5. 二公院 指 中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司，中國交建的附屬公司

6. 中交集團(tuán) 指 中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司，中國交建的控股股東

7. 中國城鄉(xiāng) 指 中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司，中交集團(tuán)的附屬公司

8. 西南院 指 中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司，中國城鄉(xiāng)的附屬公司

9. 東北院 指 中國市政工程東北設(shè)計(jì)研究總院有限公司，中國城鄉(xiāng)的附屬公司

10. 能源院 指 中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司，中國城鄉(xiāng)的附屬公司

一、停牌事由和工作安排祁連山正在籌劃將公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債與中國交建所持公規(guī)院、一公院、二公院 100%股權(quán)，

中國城鄉(xiāng)所持西南院、東北院和能源院的 100%股權(quán)一并進(jìn)行置換，不足置換部分公司將以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買（以下簡稱“本次交易”）。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組上市，同時(shí)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易事宜需要按照重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行相關(guān)程序。因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：祁連山，

證券代碼：600720）自 2022 年 4 月 25日（星期一）開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 10 個(gè)交易日。停牌詳情見公司于今日早間發(fā)布的《祁連山重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號：2022-018）。公司將積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，在停牌期限屆滿前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 6 號—重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息，并申請公司股票復(fù)牌。

......

公司與中國交建及中國城鄉(xiāng)簽署了關(guān)于本次交易的《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：1、祁連山擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將其全部資產(chǎn)及負(fù)債（簡稱“置出資產(chǎn)”）置出，與中國交建所持公規(guī)院、一公院、二公院 100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)所持西南院、東北院、能源院 100%股權(quán)（合稱“置入資產(chǎn)”）中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換；同時(shí)，就差額部分以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。2、前述資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)為一攬子交易，同時(shí)生效、互為前提，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)），其他項(xiàng)均不予實(shí)施。3、中國交建、中國城鄉(xiāng)同意就具體的資產(chǎn)范圍、交易方式、交易方案、發(fā)股價(jià)格、置入及置出資產(chǎn)作價(jià)及對價(jià)支付方式等安排與祁連山進(jìn)行協(xié)商。4、《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》為交易各方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案及相關(guān)條款由交易各方另行協(xié)商并簽署正式文件確定。5、各方協(xié)商一致，可以書面終止本意向協(xié)議。

四、擬聘請中介機(jī)構(gòu)的情況公司已聘請中信證券有限公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，目前獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的相關(guān)工作正在進(jìn)行中。公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，盡快聘請法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作，推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示本次交易尚處于前期籌劃階段，交易相關(guān)方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存較大不確定性。

本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否通過審批以及最終獲得批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。公司將及時(shí)披露本次交易相關(guān)進(jìn)展，有關(guān)信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。六、備查文件 

1、經(jīng)董事長簽字并加蓋公司公章的停牌申請；2、公司與各交易對方簽署的《資產(chǎn)重組意向協(xié)議》；3、其他合規(guī)性文件。

特此公告。甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會 2022 年 4 月 26 日”

昨夜中國交建公告：

“證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨 2022-017 

中國交通建設(shè)股份有限公司關(guān)于籌劃子公司分拆上市暨簽署意向協(xié)議的提示性公告 

中國交通建設(shè)股份有限公司董事會及全體董事保證 本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：

1. 中國交建與祁連山、中國城鄉(xiāng)簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，中國交建擬將所持公規(guī)院、一公院、二公院的 100%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)擬將所持西南院、東北院和能源院的 100%股權(quán)一并與祁連山的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行置換，不足置換部分祁連山將以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。本次簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議，具體交易方案及交易條款以最終簽署的正式交易協(xié)議為準(zhǔn)。

2. 公司擬分拆所屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院，通過與祁連山進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。公司后續(xù)將按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序，并根據(jù)本次交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3. 本次交易尚未提交公司董事會、股東會審議，尚需取得相關(guān)有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)。 

4. 本次交易尚處于前期籌劃階段，交易相關(guān)方尚未簽署正式的交易協(xié)議，能否實(shí)施尚存在不確定性。釋義：

...... ”

點(diǎn)評：

1，這是央企控股上市公司間的一次罕見的重大資產(chǎn)重組！祁連山的控股股東是中國建材（央企）、中國交建（央企）、中國城鄉(xiāng)（央企）！祁連山從專業(yè)水泥生產(chǎn)經(jīng)營行業(yè)，其業(yè)務(wù)完全剝離，劃歸中國交建和中國城鄉(xiāng)，而中國交建、中國城鄉(xiāng)分拆子公司與祁連山的所有資產(chǎn)及債務(wù)置換！對于祁連山而言，這是一次罕見的脫胎換骨大重組！

2，中國建材（旗下祁連山）、中國交建（子公司分拆）、中國城鄉(xiāng)（子公司分拆）重組，

意味著祁連山從基建中游行業(yè)，提升到勘探設(shè)計(jì)和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)的基建上游行業(yè)！控股股東將相應(yīng)發(fā)生變化！

意味著中國交建、中國城鄉(xiāng)在西北地區(qū)的甘肅省、青海省、西藏自治區(qū)，將擁有基建基礎(chǔ)行業(yè)~水泥生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)！

3，意味著中央對西北大開發(fā)的號角吹響！

隱居草民老頑童2022、04、26