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《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲 汀鷺 映蔚/風控

(相關資料圖)

2020年10月，蘇州湘園新材料股份有限公司（以下簡稱“湘園新材”）曾申報創(chuàng)業(yè)板。2021年1月31日，湘園新材被抽中現(xiàn)場檢查。僅相隔10天，湘園新材即撤回了發(fā)行上市申請。在前次“闖關”失利后，2022年，湘園新材“重振旗鼓”再次向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。

觀其背后，一方面，湘園新材屬于環(huán)保監(jiān)管重點關注領域，但近年來其子公司頻頻被監(jiān)測出污染物超標排放的情況。同時，湘園新材問詢回復中兩個募投項目的環(huán)保投資額，均與各自環(huán)評報告數(shù)據(jù)矛盾，且招股書披露的主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評報告或存出入。此外，湘園新材關于其募資擴產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售情況，信披或前后矛盾，而此次上市擬擴產(chǎn)的產(chǎn)品目前無產(chǎn)能、銷售及在手訂單，未來新增產(chǎn)能能否消化？

一、自詡高度重視環(huán)保工作背后，子公司多次被監(jiān)測出污染物排放超標

規(guī)劃先行，是既要金山銀山，又要綠水青山的前提，也是讓綠水青山變成金山銀山的頂層設計。

對于身處環(huán)境污染“重災區(qū)”的湘園新材，其自稱注重環(huán)境保護工作，不存在“三廢”超標排放的情況。實際上，報告期內(nèi)，湘園新材的子公司頻頻發(fā)生污染物排放超標的情形。

1.1 身處環(huán)保監(jiān)管重點關注領域，自稱高度重視環(huán)保工作無三廢排放超標情況

據(jù)湘園新材簽署日為2023年5月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），湘園新材主營業(yè)務為聚氨酯擴鏈劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

值得一提的是，聚氨酯擴鏈劑行業(yè)的原料、產(chǎn)品等涉及危險化學品，部分生產(chǎn)工藝的溫度、壓力等要求高，屬于安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)管重點關注的領域。

截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材共有三處主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，其中全資子公司江蘇湘園化工有限公司（以下簡稱“江蘇湘園”）（南通如東基地）為湘園新材產(chǎn)品的生產(chǎn)、合成基地，涉及相關污染物的排放；湘園新材注冊地蘇州基地主要承擔行政辦公、部分新產(chǎn)品研發(fā)和倉儲職能，產(chǎn)生的污染物微少；蘇州市湘園特種精細化工有限公司平門分公司（以下簡稱“平門分公司”）位于蘇州城區(qū)，主要承擔銷售、企劃等部門的行政辦公職能，除正常生活污水、生活垃圾外，不涉及污染物的排放。

據(jù)招股書，湘園新材自稱注重環(huán)境保護，在生產(chǎn)工藝中，湘園新材注重遵循綠色、環(huán)保、節(jié)能的設計原則，采用固體催化劑循環(huán)使用工藝、無溶劑生產(chǎn)工藝等技術路線，使用封閉式生產(chǎn)裝置，以減少污染物排放。根據(jù)第三方機構(gòu)的監(jiān)測報告，報告期內(nèi)即2020-2022年，湘園新材不存在“三廢”排放超標的情況。

此外，湘園新材設立有安全環(huán)保部，負責對日常安全生產(chǎn)、環(huán)保排放進行監(jiān)督檢查，并且有專職人員工作在各作業(yè)現(xiàn)場，及時處理各類事故隱患和不安全因素。同時，湘園新材制定了內(nèi)部環(huán)保規(guī)范運行制度，定期對全體員工進行環(huán)保培訓和職業(yè)培訓，強化全體員工的環(huán)保意識。

事實上，湘園新材在環(huán)保問題上存在超標排放的“黑歷史”。

1.2 2013年湘園新材發(fā)生水污染事故，2017年子公司未規(guī)范使用環(huán)保設施被罰

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）公開數(shù)據(jù)，2013年，湘園新材的前身蘇州市湘園特種精細化工有限公司（以下簡稱“湘園有限”）發(fā)生水污染事故，未采取應急措施，被蘇州市環(huán)境保護局罰款10萬元。

無獨有偶。2017年，湘園新材的子公司江蘇湘園亦因環(huán)保問題被處罰。

據(jù)湘園新材簽署日為2021年1月11日的《申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“2021年首輪問詢回復”），2017年12月14日，如東縣環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》(東環(huán)罰字〔2017)256號)，認定湘園新材的子公司江蘇湘園因聚氨酯橡膠硫化劑項目未在密閉空間或者設備中進行并按照規(guī)定安裝、使用污染防治設施的行為，違反《大氣污染防治法》相關條款，責令立即改正并處以罰款5萬元。

不止于此，2020-2022年即報告期內(nèi)，江蘇湘園仍存在污染物排放超標的情況。

1.3 自2022年至今，湘園新材子公司的廢水、廢氣共被監(jiān)測出超標排放六次

據(jù)綠網(wǎng)公開數(shù)據(jù)，2022年度，江蘇湘園的污水排放口被監(jiān)測出3次氨氮排放超標，廢氣排放口被監(jiān)測出1次非甲烷總烴排放超標。

具體來看。2022年3月14日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為38.59mg/L；2022年3月15日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為37.58mg/L；2022年4月9日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮檢測值為37.03mg/L。而污水的氨氮的排放標準為35mg/L。

2022年3月8日，江蘇湘園排放的廢氣中非甲烷總烴檢測值為84.74mg/L。而廢氣的非甲烷總烴的排放標準為80mg/L。

不僅如此，到了2023年，湘園新材的子公司江蘇湘園的超標排放情形仍在持續(xù)。

據(jù)公眾環(huán)境研究中心公開數(shù)據(jù)，2023年1月1日至查詢?nèi)?023年8月21日，江蘇湘園廢水排放口監(jiān)測出2次氨氮排放超標。

2023年4月16日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮日均值為67.65mg/L，超標0.93倍。2023年4月17日，江蘇湘園排放的廢水中氨氮日均值為57.7mg/L，超標0.65倍。

由此可知，自2022年1月1日至查詢?nèi)?023年8月18日，湘園新材的子公司江蘇湘園被監(jiān)測出污染物排放超標共計6次，涉及廢水污染物以及廢氣污染物。

而湘園新材自稱重視環(huán)保工作，制定了相應的環(huán)保制度，報告期內(nèi)不存在“三廢”排放超標的情況。實際上，2022年以來，湘園新材子公司廢水、廢氣屢次被監(jiān)測出超標排放的情形，令人唏噓。

問題不止于此。

二、兩項募投項目環(huán)保投資額“縮水”，信息披露質(zhì)量或遭“拷問”

證券市場應充分發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能，而不是反其道而行之、制造資源閑置或浪費。相應地，募投項目應當具備合理性和可行性，募集資金也應花在“刀刃上”。

此番上市，湘園新材兩個募投項目的環(huán)保投資金額，卻與各自環(huán)評報告所披的數(shù)據(jù)矛盾，信披真實性存疑。

2.1 所處行業(yè)污染防治要求日益提高，企業(yè)被要求不斷加大節(jié)能環(huán)保投入

據(jù)2021年首輪問詢回復，聚氨酯擴鏈劑行業(yè)作為精細化工的一個分支以及聚氨酯制品加工業(yè)的上游行業(yè)，屬于預防、治理污染需要重點關注的領域。

因此，國家法律法規(guī)和各級政府部門對于聚氨酯原材料生產(chǎn)工藝發(fā)展中環(huán)境保護和污染防治的要求日益提高。同時，下游行業(yè)為了符合國家環(huán)保政策的要求，對于制造過程中所需使用的助劑的環(huán)保指標要求也不斷提高。聚氨酯擴鏈劑產(chǎn)品還需要滿足進口國家對化學品的環(huán)保要求。

而這些均要求聚氨酯擴鏈劑生產(chǎn)企業(yè)要不斷加大節(jié)能環(huán)保投入，不斷優(yōu)化、提升生產(chǎn)工藝水平，減少廢棄物排放，并且企業(yè)還需不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高產(chǎn)品環(huán)保性。

也就是說，湘園新材作為污染防治重點關注的企業(yè)，應在環(huán)保上不斷加大投入，以滿足日益提高的環(huán)保要求。

然而，湘園新材在募投項目的環(huán)保投資上或存在“蹊蹺”。

2.2 環(huán)評報告顯示，“擴建項目”的環(huán)保投資811萬元占總投資6.69%

據(jù)招股書，湘園新材擬募資2.8億元，分別投入“年產(chǎn)7,500噸3,3"-二氯-4,4"-二氨基二苯基甲烷、2,000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10,541.98噸工業(yè)鹽擴建項目”（以下簡稱“擴建項目”）、“聚氨酯擴鏈劑研發(fā)中心項目”（以下簡稱“研發(fā)中心項目”）、“企業(yè)信息化及安全系統(tǒng)建設項目”、“總部運營中心及營銷服務網(wǎng)絡建設項目”。

其中，湘園新材擬募資1.02億元用于“擴建項目”。該項目總投資1.21億元，由子公司江蘇湘園實施，實施地點位于南通市如東縣洋口鎮(zhèn)如東縣洋口化工園區(qū)洋口三路3號。

2022年4月，南通市行政審批局核發(fā)了《市行政審批局關于江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7,500噸3,3"-二氯-4,4"-二氨基二苯基甲烷、2,000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10,541.98噸工業(yè)鹽擴建項目備案的通知》（通行審批〔2022〕65號），準予項目備案。

2022年6月30日，“擴建項目”獲得南通市行政審批局的環(huán)評批復（通行審批[2022]100號），認定項目建設可行。

據(jù)南通市行政審批局2022年7月15日發(fā)布的《市行政審批局關于江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目環(huán)境影響報告書的批復》（以下簡稱“環(huán)評批復”），該環(huán)評批復文號為通行審批[2022]100號，成文日期為2022年6月30日，對應的項目名稱為“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目”。

不難發(fā)現(xiàn)，“環(huán)評批復”成文日期及文號，均與“擴建項目”的環(huán)評批復日期及文號一致，但“環(huán)評批復”所對應的項目名稱與“擴建項目”的全稱存在出入，“環(huán)評批復”所對應的項目名稱中副產(chǎn)品工業(yè)鹽的年產(chǎn)能為10,480.56噸，而“擴建項目”名稱中副產(chǎn)品工業(yè)鹽的年產(chǎn)能為10,541.98噸。

據(jù)南通市行政審批局2022年6月8日發(fā)布的《江蘇湘園化工有限公司年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目環(huán)境影響報告書受理公示》，南通市行政審批局受理了“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目”環(huán)評報告，并對該項目的環(huán)評報告進行了公示。

“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目”環(huán)評報告顯示，該項目的依據(jù)為“擴建項目”，總投資額為1.21億元，建設單位為江蘇湘園，建設地點為如東縣洋口化學工業(yè)園（西區(qū)）現(xiàn)有廠區(qū)。關于項目產(chǎn)品方案，副產(chǎn)品工業(yè)鹽的備案量為10,541.98噸，預計產(chǎn)量為10,480.56噸。

對比發(fā)現(xiàn)，“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目”與“擴建項目”或為同一項目。“年產(chǎn)7500噸3,3’-二氯-4,4’-二氨基二苯基甲烷、2000噸聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品及年副產(chǎn)36噸苯胺類焦油、10480.56噸工業(yè)鹽擴建項目”環(huán)評報告即為“擴建項目”環(huán)評報告，以下統(tǒng)稱“擴建項目環(huán)評報告”。

先來關注“擴建項目”的環(huán)保投資額。

據(jù)擴建項目環(huán)評報告，“擴建項目”總投資1.21億元，其中環(huán)保投資811萬元，占總投資6.69%。

此外，“擴建項目”增設的環(huán)保設施建設有噴淋塔135萬元、碳纖維吸脫附裝置14萬元、活性炭吸附塔10萬元、RTO蓄熱燃燒85萬元、排氣筒10萬元、廢氣治理配套設施管線等83萬元及廢氣設施運行費用155萬元，上述環(huán)保設施投資項目用于滿足廢氣達標排放的要求；

另外，應急措施投資40萬元，用以新增事故水池及配備設施；噪聲防治措施投資10萬元，以滿足廠界噪聲達標排放的要求；污水設施改造投資189萬元，污水設施運行費用為50萬元，以滿足廢水達標排放的要求；危廢處置費用為30萬元，以保證危廢得到有效處置。

需要指出的是，首輪問詢回復中披露的“擴建項目”環(huán)保投資額卻低于811萬元。

2.3 首輪問詢回復中，“擴建項目”環(huán)保投資僅594.2萬元占總投資4.9%

據(jù)招股書，“擴建項目”將用594.2萬元的募集資金用來購買心得環(huán)境保護設備設施，主要為一套MVR廢水處理裝置和一套污水與處理裝置（三向催化氧化法）。

據(jù)湘園新材出具日為2023年3月3日的《申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），湘園新材對“擴建項目”擬采取的環(huán)保措施有新增RTO蓄熱燃燒裝置及配套設施、新增含氯尾氣處理裝置及配套設施、新增無組織廢氣排放配套設施、新增噪聲防治設施、新增事故應急水池及配備設施、新增危廢處置設施、現(xiàn)有污水處理設施更新改造，擬投入的環(huán)保金額包括環(huán)保建安118.8萬元、環(huán)保設備435.8萬元、環(huán)保檢測10萬元、其他29.6萬元，共計投入環(huán)保金額594.2萬元。

對比可知，在項目總投資額一致的情形下，相比擴建項目環(huán)評報告披露的環(huán)保投資額，招股書及首輪問詢回復中所披露的環(huán)保投資額減少了216.8萬元，相應的環(huán)保投資金額比例由6.69%降至4.9%。

無獨有偶，湘園新材另一募投項目首輪問詢回復中披露的環(huán)保投資額，也低于其環(huán)評報告所披露的數(shù)據(jù)。

2.4 環(huán)評報告披露，“研發(fā)中心項目”的環(huán)保投資95萬元占總投資1.6%

據(jù)招股書，湘園新材擬募資5,770.45萬元用于“研發(fā)中心項目”。該項目總投資5,770.45萬元，由子公司江蘇湘園實施，實施地點位于南通市如東縣洋口鎮(zhèn)如東縣洋口化工園區(qū)洋口三路3號。

2020年8月，如東縣洋口鎮(zhèn)政府核發(fā)了《如東縣洋口鎮(zhèn)政府關于江蘇湘園化工有限公司聚氨酯擴鏈劑研發(fā)中心項目備案的通知》（洋鎮(zhèn)行審〔2020〕42號），準予項目備案。

2022年6月27日，“研發(fā)中心項目”獲得如東縣行政審批局的環(huán)評批復（東行審環(huán)〔2022〕13號），認定項目建設可行。

據(jù)如東縣行政審批局公開信息，2022年6月7日，如東縣行政審批局根據(jù)如東縣洋口鎮(zhèn)政府備案（洋鎮(zhèn)行審〔2020〕53號）、技術評估意見、環(huán)評結(jié)論與建議，認定項目建設可行。

據(jù)如東縣行政審批局2022年6月13日發(fā)布的《如東縣行政審批局關于2022年6月13日建設項目環(huán)境影響評價文件受理情況的公示》，如東縣行政審批局受理了的由南通國信環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“南通國信”）2022年5月編制的《聚氨酯擴鏈劑研發(fā)中心項目環(huán)境影響報告表（污染影響類）》（以下簡稱“研發(fā)中心項目環(huán)評報告”），并對其進行了公示。

據(jù)研發(fā)中心項目環(huán)評報告，“研發(fā)中心項目”總投資5,770.45萬元，建設單位為江蘇湘園，建設地點為如東縣洋口化學工業(yè)園洋口三路三號，項目審批文號為洋鎮(zhèn)行審〔2020〕53號。

對比可知，上述環(huán)評報告所示項目審批文號與招股書募投項目“研發(fā)中心項目”一致，為同一項目。

據(jù)研發(fā)中心項目環(huán)評報告，“研發(fā)中心項目”的環(huán)保投資額為95萬元，占總投資的比例為1.6%。

同樣的，首輪問詢回復中披露的“研發(fā)中心項目”的環(huán)保投資額低于95萬元。

2.5 首輪問詢回復中，“研發(fā)中心項目”環(huán)保投資31.8萬元占總投資0.55%

據(jù)首輪問詢回復，湘園新材對“研發(fā)中心項目”擬采取的環(huán)保措施為新增實驗室為期收集處理裝置及排氣筒，擬投入的環(huán)保金額為環(huán)保建安6.5萬元、環(huán)保設備18萬元、環(huán)保檢測2萬元、其他5.3萬元，共計投入環(huán)保金額31.8萬元。

可見，在項目總投資額一致的情形下，關于“研發(fā)中心項目”的環(huán)保投資，首輪問詢回復披露的數(shù)據(jù)比研發(fā)中心項目環(huán)評報告減少了63.2萬元，相應的環(huán)保投資金額比例由1.6%降至0.55%。

簡而言之，湘園新材兩個募投項目，問詢回復中披露的環(huán)保投資額均低于各自環(huán)評報告所披露的環(huán)保投資額。信披矛盾之下，湘園新材在申報的環(huán)評報告中所擬定的環(huán)保投資額，是否系為“應付”監(jiān)管而虛報？或待監(jiān)管進一步核查。

三、產(chǎn)能及產(chǎn)量數(shù)據(jù)與環(huán)評文件矛盾，信息披露存疑

一波未停一波又起。而此番上市，湘園新材招股書中主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評報告中披露的數(shù)據(jù)矛盾。

3.1 湘園新材四種主要產(chǎn)品的產(chǎn)能產(chǎn)量，與環(huán)評報告數(shù)據(jù)“對壘”

據(jù)招股書，2020-2022年，湘園新材主要產(chǎn)品為MOCA產(chǎn)品和新型擴鏈劑。截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材的新型擴鏈劑產(chǎn)品多達十數(shù)種，其中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的銷售規(guī)模較大。

需要指出的是，湘園新材披露了MOCA產(chǎn)品、OCA產(chǎn)品、740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品等主要產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)量。其中，OCA產(chǎn)品是生產(chǎn)MOCA產(chǎn)品的中間體，其產(chǎn)量絕大部分自用生產(chǎn)MOCA產(chǎn)品，少量對外銷售。

2020-2022年，湘園新材的MOCA產(chǎn)品的產(chǎn)能均為10,000噸，而產(chǎn)量分別為9,991.43噸、9,048.84噸、9,337.37噸，產(chǎn)能利用率分別為99.91%、90.49%、93.37%。

同期，湘園新材的OCA產(chǎn)品的產(chǎn)能均為10,000噸，產(chǎn)量分別為11,633.75噸、8,880.03噸、10,920.61噸，產(chǎn)能利用率分別為116.34%、88.8%、109.21%。

另外，2020-2022年，湘園新材的740M產(chǎn)品的產(chǎn)能均為500噸，產(chǎn)量分別為63.27噸、71.92噸、67.84噸，產(chǎn)能利用率分別為12.65%、14.38%、13.57%。

同期，湘園新材的HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能均為2,000噸，產(chǎn)量分別為60.41噸、124.07噸、499.49噸，產(chǎn)能利用率分別為3.02%、6.2%、24.97%。

值得關注的是，招股書披露的上述主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，與環(huán)評報告數(shù)據(jù)“打架”。

前文提到，截至招股書簽署日2023年5月8日，湘園新材共有三處主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，其中湘園新材的子公司江蘇湘園（南通如東基地）為湘園新材產(chǎn)品的生產(chǎn)、合成基地；另外兩處生產(chǎn)經(jīng)營場所承擔研發(fā)、倉儲、銷售、行政辦公職能。

即是說，湘園新材子公司江蘇湘園（南通如東基地）的產(chǎn)品生產(chǎn)情況，即可代表湘園新材的整體生產(chǎn)情況。

據(jù)研發(fā)中心項目環(huán)評報告，“研發(fā)中心項目”的建設單位為江蘇湘園。同時，該環(huán)評報告披露了江蘇湘園廠區(qū)現(xiàn)有產(chǎn)品2020-2021年的實際生產(chǎn)情況。

具體來看，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品的批復規(guī)模為10,000噸/年，OCA產(chǎn)品的批復規(guī)模為10,000噸，740M產(chǎn)品的批復規(guī)模為500噸/年，HQEE產(chǎn)品的批復規(guī)模為3,500噸/年。

2020年，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為9,435.66噸，OCA產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為9,984.36噸，740M產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為61.19噸，HQEE產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為63.13噸。

2021年，江蘇湘園的MOCA產(chǎn)品實際產(chǎn)能為9,048.84噸，OCA產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為8,880.02噸，740M產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為71.92噸，HQEE產(chǎn)品的實際產(chǎn)能為115.95噸。

對比可知，各產(chǎn)品的批復規(guī)模即為產(chǎn)品產(chǎn)能，而實際產(chǎn)能即為實際產(chǎn)量。

不難發(fā)現(xiàn)，江蘇湘園的研發(fā)中心項目環(huán)評報告列示的四種主要產(chǎn)品產(chǎn)能、產(chǎn)量，與招股書所披露的湘園新材主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量存在“出入”。對于MOCA產(chǎn)品、OCA產(chǎn)品、740M產(chǎn)品三款產(chǎn)品的產(chǎn)量，招股書披露的產(chǎn)量普遍高于環(huán)評報告實際產(chǎn)量，而HQEE產(chǎn)品則是招股書披露產(chǎn)能低于環(huán)評報告披露的實際產(chǎn)能。

3.2 若以環(huán)評報告數(shù)據(jù)為依據(jù)測算，四種產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率或低于招股書披露的數(shù)據(jù)

對比研發(fā)中心項目環(huán)評報告數(shù)據(jù)，招股書披露的2020年MOCA產(chǎn)品的產(chǎn)量多出了555.77噸/年，OCA產(chǎn)品的產(chǎn)量多出了1,649.39噸/年，740M產(chǎn)品的產(chǎn)量增加了2.08噸/年。

HQEE產(chǎn)品方面，招股書披露的2020年HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能減少了1,500噸/年，產(chǎn)量減少了2.72噸/年；2021年HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能減少了1,500噸/年，產(chǎn)量增加了8.12噸/年。

若以研發(fā)中心披露的數(shù)據(jù)為基礎，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2020年，MOCA產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率或為94.36%，OCA產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率或為99.84%，740M產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率或為12.24%。

2020-2021年，HQEE產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率或分別為1.8%、3.31%。

可見，依據(jù)研發(fā)中心項目環(huán)評報告數(shù)據(jù)計算，湘園新材四種主要產(chǎn)品2020年的產(chǎn)能利用率，以及HQEE產(chǎn)品2021年的產(chǎn)能利用率，或低于招股書所披露的數(shù)據(jù)。對比之下，關于湘園新材主要產(chǎn)品的產(chǎn)能信息，孰真孰假，湘園新材的信息披露質(zhì)量或再遭“拷問”。

問題尚未結(jié)束。

四、無銷售無在手訂單反募資擴充產(chǎn)能，產(chǎn)品銷售信披現(xiàn)疑云

上市公司對募投項目可行性需予以充分論證，投資項目需具有良好的市場前景和盈利能力。

此次上市，湘園新材在沒有銷售和在手訂單的情況下，擬募資新建聚天門冬氨酸酯車間，新增2,000噸聚天門冬氨酸酯年產(chǎn)能，此情形也引起了監(jiān)管層的關注。

4.1 DMD230產(chǎn)品無產(chǎn)能、無銷售、無在手訂單，卻擬募資擴產(chǎn)遭問詢

前文提到，湘園新材擬募資1.02億元用于“擴建項目”，將形成年產(chǎn)2,000噸聚天門冬氨酸酯（DMD230）產(chǎn)能。

據(jù)招股書，DMD230產(chǎn)品為一種天門冬氨酸酯，可用于噴涂聚脲或聚天門冬氨酸酯涂料。

據(jù)首輪問詢回復，聚天門冬氨酸酯既可以用作聚脲噴涂的固化劑組分之一，也可以作為聚天門冬氨酸酯涂料的樹脂基組分，與HDI三聚體等多異氰酸酯固化劑具有良好的配伍性。

據(jù)首輪問詢回復及湘園新材出具日為2023年3月3日的《申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），監(jiān)管層關注到，申請文件顯示，截至簽署日2023年3月3日，湘園新材尚無DMD230產(chǎn)品的產(chǎn)能，也沒有銷售和在手訂單。

對此，上述情形引起監(jiān)管層對于項目可行性的關注。

4.2 2009年國內(nèi)競爭對手已突破相關核心技術，但至今市場仍由國際巨頭壟斷

據(jù)湘園新材出具日為2023年5月8日的《申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核中心意見落實函回復》（以下簡稱“落實函回復”）以及二輪問詢回復，目前，全球市場上規(guī)?；a(chǎn)供應聚天門冬氨酸酯的公司主要為德國化工巨頭Covestro AG（以下簡稱“科思創(chuàng)”），基本壟斷了全球聚天門冬氨酸酯單體產(chǎn)品市場。

此外，國內(nèi)主要生產(chǎn)聚天門冬氨酸樹脂或天冬聚脲涂料的公司，包括珠海飛揚化工有限公司（現(xiàn)珠海飛揚新材料有限公司，以下簡稱“珠海飛揚”）、順締新材料（上海）有限公司（以下簡稱“順締新材”）等生產(chǎn)廠商。而針對DMD230產(chǎn)品，湘園新材目前還在市場培育階段。

實際上，早于2009年，國內(nèi)廠商珠海飛揚的子公司已突破相關技術。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，深圳飛揚駿研新材料股份有限公司（以下簡稱“飛揚駿研”）系珠海飛揚的控股子公司。

據(jù)飛揚駿研官網(wǎng)公開信息，1992年，德國思科創(chuàng)發(fā)明天冬聚脲技術，2009年，飛揚駿研突破了天冬聚脲核心技術，破解了國際巨頭掌控的局面。

不難發(fā)現(xiàn)，飛揚駿研提及的德國思科創(chuàng)即為科思創(chuàng)。即是說，1992年，國際巨頭科思創(chuàng)便發(fā)明了天冬聚脲技術，到了2009年，國內(nèi)廠商飛揚駿研突破了相關技術。截至2022年末，飛揚駿研已在這個領域耕耘了12年，但市場仍被科思創(chuàng)所壟斷。

在此背景下，2016年，湘園新材才掌握了DMD230的生產(chǎn)技術。

4.3 到了2016年湘園新材掌握DMD230產(chǎn)品技術，自稱獲得國外客戶認可

據(jù)落實函回復，2016年，湘園新材通過自主研發(fā)完整、成熟地掌握DMD230產(chǎn)品的生產(chǎn)技術。

從研發(fā)歷程來看，2013年，湘園新材完成研發(fā)項目“聚天門冬氨酸酯DMD230的研發(fā)”的項目立項，最終自主研發(fā)形成了DMD230的生產(chǎn)工藝技術，并于2016年研發(fā)實驗中實現(xiàn)了中試放大，產(chǎn)出了12.66噸品質(zhì)優(yōu)良的聚天門冬氨酸酯產(chǎn)品，并在2016年、2017年基本全部對外銷售，獲得了國外客戶的認可。

對于2016年中試所產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品，報告期內(nèi)湘園新材或仍在銷售。

4.4 2016年中試產(chǎn)出12,655千克DMD230產(chǎn)品，2020-2022年每年實現(xiàn)銷售

據(jù)首輪問詢回復，2016年4月，湘園新材研發(fā)試驗中試產(chǎn)出了12,655千克DMD230產(chǎn)品。

2016-2022年，湘園新材DMD230產(chǎn)品的銷量分別為9,495.5千克、1,856.5千克、34.7千克、71.2千克、2.25千克、11千克、3千克，共計售出11,474.15千克的DMD230產(chǎn)品。

可見，截至2022年，湘園新材DMD230產(chǎn)品或仍剩余1,000千克左右未銷售完畢。

據(jù)招股書，2020-2022年，湘園新材共計銷售16.25千克DMD230產(chǎn)品。

這意味著，雖然湘園新材DMD230產(chǎn)品主要實現(xiàn)銷售的時間為2016-2017年，但報告期三年內(nèi)，湘園新材DMD230產(chǎn)品也仍在銷售。

此外，湘園新材前次商業(yè)布局或“不盡人意”。

4.5 前次商業(yè)布局不及預期，擴大產(chǎn)線次年即閑置現(xiàn)產(chǎn)能利用率不足三成

據(jù)二輪問詢回復，2019年2月，“湘園新材二期項目”投產(chǎn)，二期項目共5條產(chǎn)線，主要產(chǎn)品包括740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品、HER、P1000等十數(shù)種新型擴鏈劑產(chǎn)品，對應劃分為5個資產(chǎn)組，分別為740M產(chǎn)品資產(chǎn)組、HQEE產(chǎn)品資產(chǎn)組、M-CDEA資產(chǎn)組、MOEA資產(chǎn)組、311資產(chǎn)組。

對于“湘園新材二期項目”投產(chǎn)，湘園新材表示其是基于前瞻布局產(chǎn)能、擴大產(chǎn)品線的戰(zhàn)略選擇，是投前充分市場評估、規(guī)?；顿Y的綜合決策。

然而，此次投產(chǎn)的“湘園新材二期項目”或未達預期。

據(jù)二輪問詢回復，2020-2022年，湘園新材的主營業(yè)務收入分別為26,617.19萬元、33,631.4萬元、36,937.69萬元。其中，新型擴鏈劑的銷售收入分別為2,724.58萬元、4,095.38萬元、6,892.31萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為10.24%、12.18%、18.66%。

前文提到，新型擴鏈劑中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的銷售規(guī)模大。2020-2022年，740M產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為12.65%、14.38%、13.57%；HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為3.02%、6.2%、24.97%。

也就是說，2022年，新型擴鏈劑僅貢獻了不足兩成的營業(yè)收入，其中740M產(chǎn)品、HQEE產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率均不足三成。

據(jù)首輪問詢回復，湘園新材表示，因“湘園新材二期項目”投產(chǎn)的產(chǎn)品為新型產(chǎn)品，目前處于市場培育以及下游應用領域拓展階段。其中部分產(chǎn)品如MOEA、M-CDEA以及311等的產(chǎn)能完全釋放需要一定的時間周期，部分月份存在閑置情形。因此，湘園新材的二期項目在2019年投產(chǎn)后2020年即計提減值。

也就說，一方面，二輪問詢回復中，監(jiān)管層卻關注到湘園新材的申請文件稱DMD230產(chǎn)品沒有產(chǎn)能、銷售和在手訂單。另一方面，湘園新材2016年實驗中試產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品，于2016-2022年每年均有銷售。那么關于DMD230產(chǎn)品真實銷售情況如何？其信息披露現(xiàn)疑云。

此外，湘園新材前次產(chǎn)品商業(yè)布局或未達預期，部分產(chǎn)線投產(chǎn)次年即閑置。此次上市，湘園新材擬募資新增2,000噸DMD230產(chǎn)品產(chǎn)能，自稱其2016年實驗中試產(chǎn)出的DMD230產(chǎn)品獲得了國外客戶的認可，目前卻沒有產(chǎn)能、銷售和在手訂單。加之在由國外巨頭壟斷市場的背景下，湘園新材募投新建DMD230產(chǎn)品產(chǎn)線是否具備可行性？未來新增產(chǎn)能能否消化？或該“打上問號”。

路遙知馬力，日久見人心。在重重“疑云”的籠罩之下，湘園新材日后能否贏得資本市場認可？