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A股新退市制度8大看點(diǎn)

——構(gòu)建A股全市場統(tǒng)一退市新規(guī)則

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授

(資料圖片)

2020年11月2日，中央全面深化改革委員會(huì)召開的第十六次會(huì)議審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》。證監(jiān)會(huì)從推進(jìn)注冊制改革的全局出發(fā)，全面梳理分析上市公司退市存在的突出問題，在認(rèn)真總結(jié)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市制度改革試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，針對當(dāng)前退市中存在的問題，在六個(gè)方面進(jìn)一步提出改革措施，即完善退市標(biāo)準(zhǔn)、簡化退市程序、拓寬多元退出渠道、強(qiáng)化交易所退市實(shí)施的主體責(zé)任、強(qiáng)化退市監(jiān)管力度、優(yōu)化投資者保護(hù)機(jī)制，擬在全市場開展退市制度改革。

2020年12月14日，滬深交易所同時(shí)發(fā)布新退市制度改革方案征求意見稿。其中亮點(diǎn)可歸納為以下8點(diǎn)：

（一）將“面值退市”改為“1元退市”，增設(shè)了“市值退市”標(biāo)準(zhǔn)

早在2012年A股退市制度首次設(shè)置“面值退市”標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，我就在第一時(shí)間建議：應(yīng)將“面值退市”標(biāo)準(zhǔn)改為“一元退市”標(biāo)準(zhǔn)，8年后，新退市制度終于改正過來了，意義十分重大，更加符合國際慣例。因?yàn)椤懊嬷低耸小睒?biāo)準(zhǔn)顯然存在制度漏洞，比方，A股的最低股價(jià)是0.01元，而紫金礦業(yè)的股票面值為0.1元，而中概股回歸后，我們會(huì)有面值低于0.01元的股票，比方，騰訊控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上騰訊回歸A股，那么，“面值退市”標(biāo)準(zhǔn)就真的尷尬了！

除此之外，交易類退市標(biāo)準(zhǔn)增設(shè)了“市值退市”標(biāo)準(zhǔn)：即連續(xù)20個(gè)交易日收盤總市值低于3億元的，必須強(qiáng)制退市。我認(rèn)為，“市值退市”標(biāo)準(zhǔn)與1元退市標(biāo)準(zhǔn)雙劍合壁、相互呼應(yīng)，可以更有效地發(fā)揮投資者“用腳投票”的作用。這一標(biāo)準(zhǔn)非常好，也十分必要。但我認(rèn)為“總市值退市”標(biāo)準(zhǔn)若能從3億元提高至5億元，則效果立即顯現(xiàn)。

因?yàn)槟壳八?/span>A股中，沒有一只股票市值是低于5億元的，包括所有垃圾股市值都是高于5億元的，如果將“市值退市”標(biāo)準(zhǔn)提高至5億元，則能發(fā)揮更大威力和功效，讓垃圾股的炒作徹底絕跡。

（二）無主業(yè)的空殼公司、皮包公司及僵尸企業(yè)失去操作空間

新退市制度淡化了單一盈利指標(biāo)退市標(biāo)準(zhǔn)，將財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)重點(diǎn)放在對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力的綜合考核上，綜合考核點(diǎn)包括主業(yè)及營收規(guī)模、盈利及凈資產(chǎn)、信息披露及財(cái)務(wù)審計(jì)。比方，新退市標(biāo)準(zhǔn)增設(shè)了“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，取消單一凈利潤為負(fù)值和營業(yè)收入低于1000萬的指標(biāo)。

廢除單一的盈利指標(biāo)退市標(biāo)準(zhǔn)，極好地適應(yīng)了注冊制改革與新經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，同時(shí)，也讓那些過去靠賣資產(chǎn)、賣房產(chǎn)、賣設(shè)備過日子的垃圾股，將無法再賴在股市，那些沒有主業(yè)的空殼公司、皮包公司、僵尸企業(yè)將會(huì)成為這一新退市標(biāo)準(zhǔn)的首選對象。

（三）新增公司治理類退市標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)上市公司誠信與法治意識(shí)

提高上市公司質(zhì)量，首先要保住上市公司的法律底線和道德底線，也就是說，上市公司對投資者必須要有足夠的誠信意識(shí)，同時(shí)，它們必須配合市場監(jiān)管，要有強(qiáng)烈的法治意識(shí)。新增公司治理類退市標(biāo)準(zhǔn)，將有利于增強(qiáng)上市公司的誠信意識(shí)和法治意識(shí)，給那些少數(shù)敢于公然抗法的任性妄為的上市公司戴上制度枷鎖。

一是新增“信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷”的退市指標(biāo)，進(jìn)一步明確了重大缺陷的具體情形，包括公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道、公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息、公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序并造成惡劣影響及本所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形。若上市公司出現(xiàn)上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限內(nèi)改正的，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未改正的，其股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此后兩個(gè)月依舊未改正的，本所決定公司股票終止上市。同時(shí)，中小企業(yè)板原“三次公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)刪除。

二是新增“半數(shù)以上董事無法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的退市指標(biāo)。若上市公司出現(xiàn)上述情形且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證的，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此后兩個(gè)月依舊有半數(shù)以上董事無法保證的，本所決定公司股票終止上市。

（四）首次劃定信息披露“重大違法”邊界，有利于嚴(yán)打財(cái)務(wù)造假

過去“重大違法”比較概念化、抽象化，新退市制度將它們進(jìn)行了具體量化，尤其是對財(cái)務(wù)造假的嚴(yán)重程度進(jìn)行了量化區(qū)分，這讓重大違法強(qiáng)制退市具有了很好的可操作性和威懾性。何為“重大違法”的財(cái)務(wù)造假，新規(guī)明確劃界：上市公司連續(xù)3年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報(bào)告對外披露凈利潤金額的100%，且3年合計(jì)虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)3年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報(bào)告對外披露利潤總額金額的100%，且3年合計(jì)虛增利潤總額金額達(dá)到10億元以上；或連續(xù)3年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計(jì)數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報(bào)告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且3年累計(jì)虛假記載金額合計(jì)數(shù)達(dá)到10億元以上。

這一新退市標(biāo)準(zhǔn)對于遏止財(cái)務(wù)造假，尤其是對提高上市公司信息披露質(zhì)量具有十分重大的現(xiàn)實(shí)意義，也具有足夠的威懾力。

（五）取消暫停上市和恢復(fù)上市，保殼、炒殼、賭殼將成笑話

新證券法刪除了暫停上市和恢復(fù)上市的相關(guān)規(guī)定，為落實(shí)上位法，本次修訂取消暫停上市和恢復(fù)上市。同時(shí)，進(jìn)一步縮短退市流程，將財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的退市流程縮短至兩年，即公司觸及退市指標(biāo)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，次年再次觸及退市指標(biāo)的，其股票終止上市。同時(shí)，也相應(yīng)縮短規(guī)范類和重大違法類退市情形的退市流程。

這是A股新退市制度最具有威懾力的條款之一，它讓那些沒有主業(yè)的空殼公司、皮包公司、僵尸企業(yè)再無藏身之處，除了退市，別無他法；同時(shí)，投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)會(huì)大增，“用腳投票”的能力會(huì)瞬間提升，一元退市標(biāo)準(zhǔn)將會(huì)大放光彩，它會(huì)加速投資者覺醒與成熟。

（六）廢除交易類退市整理期，其他退市整理期減半

新退市制度取消了交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將其他情形退市整理期交易時(shí)限從30個(gè)交易日縮短為15個(gè)交易日；并將重大違法類退市連續(xù)停牌時(shí)點(diǎn)從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

退市步伐加快，退市周期縮短，退市效率更高，這一新規(guī)將讓真正的垃圾股無人問津。

（七）將主動(dòng)終止上市首次界定為五類情形

新退市制度將主動(dòng)終止上市首次清晰界定為五類情形：轉(zhuǎn)板、私有化、并購重組、公司解散以及垃圾股的主動(dòng)退市。

（1）轉(zhuǎn)板應(yīng)包括從本市場轉(zhuǎn)向境內(nèi)其他市場掛牌，或轉(zhuǎn)向境外重新掛牌，比方，在港交所IPO，或在國外股市IPO。

（2）私有化應(yīng)包括上市公司向所有股東（或者上市公司股東向所有其他股東，或者上市公司及股東以外的其他收購人）向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

（3）并購重組應(yīng)包括上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立法人資格并被注銷。

（4）上市公司股東大會(huì)決議公司解散。

（5）垃圾股主動(dòng)要求終止上市。

上市公司主動(dòng)終止上市的，本所在公司公告股票終止上市決定之日起5個(gè)交易日內(nèi)對其予以摘牌，公司股票終止上市。

（八）重新上市與再次上市的制度安排

滬深交易所主板對終止上市的公司都安排了統(tǒng)一的“重新上市”通道，不過，它剝奪了“欺詐發(fā)行”重新上市的資格，對于其他重大違法退市的公司單獨(dú)安排較為嚴(yán)苛的“重新上市”門檻，包括在新三板掛牌滿5年，并承擔(dān)了重大違法的一切法律后果。此外，對于公司股票被強(qiáng)制終止上市后，公司不配合退市相關(guān)工作的，需在新三板掛牌滿3年。

對于非重大違法退市的公司，則給予了較為包容的“重新上市”的安排，關(guān)鍵量化門檻包括：（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（3）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；（4）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告；（5）最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。其實(shí)，對于退市的垃圾股而言，這一組門檻條件仍是不低的，不過，它明顯低于IPO門檻。由此可見，上交所主板公司退市后、重新上市的“等待期”至少是3年。

科創(chuàng)板對終止上市的公司也安排了“再次上市”的通道?？苿?chuàng)板上市公司的股票終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以向本所申請?jiān)俅紊鲜?。基本門檻規(guī)定與上交所主板情形類似，但無具體量化標(biāo)準(zhǔn)。不過，創(chuàng)業(yè)板沒有單獨(dú)安排“再次上市”的通道，它可能會(huì)與深交所“重新上市”保持一致。

在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，IPO注冊制是包容、是開放，它設(shè)定了“優(yōu)者準(zhǔn)入”的激勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)創(chuàng)新與新經(jīng)濟(jì)，支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級(jí)；新退市制度與IPO注冊制相匹配，它設(shè)定了“劣者退出”的強(qiáng)制性約束機(jī)制，當(dāng)然，它也鼓勵(lì)并購重組及私有化退出。IPO注冊制與新退市制度交相輝映，共同打造了進(jìn)退有序、大浪淘沙、優(yōu)勝劣汰、資源配置的新生態(tài)，從而提升資本市場的格局和功效，更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)。