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2019年以來，證監(jiān)會查處中介機構(gòu)違法案件約80起，涉及24家會計師事務所。其中，2021年證監(jiān)會依法立案調(diào)查中介機構(gòu)違法案件39起，同比增長一倍以上。

在退市新規(guī)實施一年后，A股將出清新規(guī)下首批退市公司，資本市場也將開啟“優(yōu)勝劣汰”的新篇章。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，深滬兩市處于退市風險警示狀態(tài)的公司合計102家。然而，個別上市公司卻“穿新鞋走老路”，不斷翻新“保殼”戲法企圖規(guī)避退市。

面對“保殼”新財技，如何給出恰當?shù)膶徲嬕庖姡粌H考驗會計師的執(zhí)業(yè)能力，更考驗審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)定力。深交所相關(guān)負責人表示，在資本市場違法行為立體化追責體系不斷完善、違法違規(guī)成本大幅提升的大背景下，審計機構(gòu)更需恪守執(zhí)業(yè)初心與道德底線，有效發(fā)揮“看門人”作用，以促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

“保殼”方向轉(zhuǎn)向營收管理

記者查閱深交所近期監(jiān)管函件發(fā)現(xiàn)，今年突擊創(chuàng)利“保殼”出現(xiàn)新現(xiàn)象——部分公司“保殼”方向從盈余管理轉(zhuǎn)向營收管理，一味做大收入規(guī)模卻忽視盈利。

退市新規(guī)增加了營業(yè)收入與凈利潤的組合指標，旨在給短期因行業(yè)低迷、自身經(jīng)營困難的公司提供“復蘇”或“轉(zhuǎn)型”機會，但卻有個別公司試圖通過營收管理“鉆空子”。

如*ST綠景2021年前三季度累計實現(xiàn)收入1.09億元，同比增長797.03%，利潤卻同比下降28.54%。關(guān)于營業(yè)收入與凈利潤變動相背離的原因，公司在回復深交所關(guān)注函時稱，第三季度雖然子公司深圳弘益新增機電安裝工程業(yè)務收入7382.65萬元，但因毛利率較低不能覆蓋公司的期間費用，故在收入大幅增長的情況下凈利潤仍然為負。

值得注意的是，*ST綠景以往年度主業(yè)為房地產(chǎn)，2021年3月以38萬元現(xiàn)金方式收購深圳弘益100%股權(quán)后新增機電安裝工程業(yè)務。蹊蹺的是，2020年9月才成立的深圳弘益自2021年下半年已與多個客戶簽訂總額約1.8億元的機電安裝合同。一位資深會計從業(yè)人士指出，短期內(nèi)突擊增加的營業(yè)收入，其真實性如何，是否符合收入

確認條件，需要深究。

會計從業(yè)人士表示，退市新規(guī)對突擊創(chuàng)利予以封堵，明確與主營業(yè)務無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的業(yè)務收入應當在計算相應退市指標時予以扣除。上述公司能否說明新增的工程安裝業(yè)務已經(jīng)形成“穩(wěn)定業(yè)務模式”，既需要年審機構(gòu)負起執(zhí)業(yè)責任，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理層意圖、業(yè)務模式、供應商或客戶的穩(wěn)定性等方面，加強實質(zhì)判斷，也需要監(jiān)管“火眼金睛”仔細甄別并提示風險。

債務重組“保殼”引關(guān)注

有的公司則在凈資產(chǎn)這個科目上動“歪腦筋”，企圖通過債務豁免或以債抵債增加凈資產(chǎn)“成色”。據(jù)不完全統(tǒng)計，深滬兩市有30余家公司在2021年第四季度發(fā)布債務重組公告，而這些公司前三季度凈資產(chǎn)或凈利潤多數(shù)為負，可能觸及退市指標，其動機昭然若揭。

如*ST猛獅披露于2021年12月31日及之前收到涉及12家債權(quán)人合計34.04億元的債務豁免通知;*ST星星于2021年12月披露債權(quán)人匯盛投資及萍鄉(xiāng)范鈦客豁免公司債務25.42億元;*ST科迪于2021年12月披露以債抵債的方式等額抵償科迪集團資金占用款9.2億元。

上述會計人士介紹，債務豁免、以債抵債是常見的債務重組方式，但關(guān)鍵在于其是否為“真豁免”“真抵債”。個別上市公司聲稱“單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免后將不會以任何方式要求公司及子公司承擔或履行相關(guān)責任或義務”的約定，與正常商業(yè)邏輯相悖，其債務重組動機及真實性需

重點關(guān)注。

監(jiān)管已關(guān)注到此情況，如*ST猛獅債務豁免公告并未披露豁免協(xié)議簽訂的時間、具體內(nèi)容等，深交所連發(fā)五封關(guān)注函追問其協(xié)議真實性、債權(quán)人的真實身份、債權(quán)債務金額的準確性、是否存在“抽屜協(xié)議”、相關(guān)方是否履行了相關(guān)審議程序等。截至目前，*ST猛獅尚未完整回復函件，并稱仍未獲取債權(quán)人的完整資料。

改聘新所規(guī)避“非標”

有的高風險公司眼見“秀財技”行不通，干脆改聘新任年審會計機構(gòu)，企圖在審計意見上“做文章”。

2021年12月，*ST跨境披露了和信會計師事務所出具的2020年“非標意見”消除的專項說明審核報告，并對2020年度財務報表進行了會計差錯更正。公告顯示，子公司環(huán)球易購2020年及以前年度共虛增存貨44.24億元，且存貨、其他應收款、資產(chǎn)減值準備、銷售費用等會計科目在2020年及以前年度均存在會計差錯。但是，查閱公司往年審計報告，中喜會計師事務所僅對2020年年報出具無法表示意見，此前連續(xù)多年對公司年報出具無保留意見。

上述會計人士認為，會計師事務所在以往年度是否真正做到了勤勉盡責，公司此次披露的會

計差錯事項到底是否完整、是否滿足“非標意見”

消除的條件，這些疑問需要公司新任年審會計師

事務所一一予以查證核實，其審計意見對于公司

是否退市至關(guān)重要。

去年以來，中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，最高院發(fā)布《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，大幅提高了證券違法違規(guī)成本。數(shù)據(jù)顯示，2019年以來，證監(jiān)會查處中介機構(gòu)違法案件約80起，涉及24家會計師事務所。其中，2021年證監(jiān)會依法立案調(diào)查中介機構(gòu)違法案件39起，同比增長一倍以上。

可以預見，今年退市監(jiān)管與公司“保殼”戰(zhàn)之間的“火藥味”更濃。1月末是業(yè)績預告披露的截止時點，部分公司風險逐步暴露，交易所對涉嫌“保殼”公司火速出擊。深交所相關(guān)負責人表示，春節(jié)假期前，深交所對*ST赫美等持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的公司、ST天山等收入扣除存疑的公司已累計發(fā)出關(guān)注函58份。

上述會計人士指出，會計師事務所作為資本市場重要的“看門人”，是維護資本市場良好生態(tài)的堅強護盾，如果會計師不敢對違規(guī)“保殼”公司亮劍，甚至被金錢收買，不僅會褻瀆市場“看門人”的身份、喪失執(zhí)業(yè)信用，更可能因違規(guī)面臨追責而得不償失。