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德芯科技上市充滿爭(zhēng)議。

【資料圖】

一家擬IPO公司，先后有5位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收下滑，分紅超過(guò)凈利潤(rùn)……這引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

近日，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（“德芯科技”）二輪問(wèn)詢被深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，曝光了五位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員于2016年12月份之后，先后入股的情況。

最新消息，9月28日，創(chuàng)業(yè)板上市委發(fā)布2022年第71次審議會(huì)議補(bǔ)充公告，德芯科技撤回了發(fā)行上市申請(qǐng)。

五名證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員先后入股

本次IPO過(guò)程中，五位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛、于鐵艷、何為在公司接受上市輔導(dǎo)后陸續(xù)入股，理由均為“看好公司發(fā)展”，其中何為的持股情況是交易所在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，也就是公司未在招股書中做出披露，以上相關(guān)情況引發(fā)深交所重點(diǎn)問(wèn)詢以及市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

根據(jù)2021年5月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》（簡(jiǎn)稱《指引》），明確規(guī)定：證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)副處級(jí)（中層）及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)是“入股禁止期”（即相關(guān)離職人員至少兩年內(nèi)不能參股擬上市企業(yè)）；中介結(jié)構(gòu)應(yīng)核查離開(kāi)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)未滿十年的工作人員是否存不當(dāng)入股情形，包括利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)，入股過(guò)程存在利益輸送，在入股禁止期內(nèi)入股，作為不適格股東入股，入股資金來(lái)源違法違規(guī)等；證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)離職人員入股發(fā)行人核查，對(duì)審核過(guò)程進(jìn)行復(fù)核，確保審核過(guò)程公平公正、依法合規(guī)，發(fā)現(xiàn)違法違紀(jì)線索的，移交有關(guān)部門處理。

目前，五人中的何為已被確定存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)人員離職后二年內(nèi)入股情形。據(jù)了解，何為2016年10月從證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職，2017年3月通過(guò)祥智投資間接持有德芯科技5.37萬(wàn)股股份。不過(guò)，目前何為已經(jīng)將股份做了轉(zhuǎn)讓，持股為0。

據(jù)招股書與問(wèn)詢回復(fù)函，五的人持股情況如下：

于鐵艷：曾任北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)，2017年利用自有資金通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購(gòu)入德芯科技37.6萬(wàn)股股份；2017年6月，于鐵艷將16.1萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給好友蔡曼莉；2019年，于鐵艷將剩余21.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給好友劉剛，名義上全部清空公司股份；

蔡曼莉：2002年至2015年任職于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管二處副處長(zhǎng)、監(jiān)管一處處長(zhǎng)以及上市公司監(jiān)管部會(huì)計(jì)與評(píng)估小組組長(zhǎng)，2017年從于鐵艷處受讓德芯科技16.1萬(wàn)股股份；

劉剛：前證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)工作人員，2019年從于鐵艷處受讓德芯科技21.5萬(wàn)股股份；

何為：2002年至2016年曾任深交所市場(chǎng)推廣部執(zhí)行經(jīng)理，2016年10月離職，2017年3月通過(guò)祥智投資間接持有德芯科技5.37萬(wàn)股股份，2020年7月將所持股份全部轉(zhuǎn)給黃曉萍；

黃曉萍：曾任深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理，2019年11月退休，2020年7月，從何為處受讓德芯科技5.37萬(wàn)股股份。

何為、于鐵艷等人的入股引發(fā)巨大爭(zhēng)議，但深諳IPO上市規(guī)則的幾位證監(jiān)會(huì)離職人員利用時(shí)間差和信息差完美規(guī)避了《指引》雷區(qū)。因?yàn)椤吨敢芬?guī)定——“離職人員入股屬于發(fā)行人在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)、做市交易等公開(kāi)交易方式、參與向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票配售增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決取得發(fā)行人股份的股東，不適用本指引“，“通過(guò)上市公司、新三板掛牌企業(yè)入股發(fā)行人的，不適用本指引”。

在《指引》出臺(tái)以前，有證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員等“特殊股東”加盟的企業(yè)上市難度較大，但隨著《指引》靴子落地，只要明面上沒(méi)被查出不當(dāng)入股，在中介機(jī)構(gòu)提交核查報(bào)告后對(duì)IPO影響并不大，一般來(lái)說(shuō)，這些特殊股東會(huì)在企業(yè)上市后迅速高位套現(xiàn)離場(chǎng)。

商業(yè)賄賂、內(nèi)部控制被關(guān)注

在德芯科技的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中，一系列細(xì)節(jié)問(wèn)題被發(fā)現(xiàn)，涉及商業(yè)賄賂、資金流水、存貨和內(nèi)部控制等方面。例如，在申報(bào)文件及首輪問(wèn)詢函的回復(fù)中，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師認(rèn)為發(fā)行人不存在不當(dāng)利益安排，能夠有效防范賄賂風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)內(nèi)部控制健全有效。

但現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年6月，內(nèi)貿(mào)銷售部員工高云累計(jì)報(bào)銷金額為173.66萬(wàn)元，高云部分資金往來(lái)人員與發(fā)行人員工、客戶、供應(yīng)商、項(xiàng)目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計(jì)77.67萬(wàn)元。

根據(jù)回復(fù)，高云系公司內(nèi)貿(mào)銷售部業(yè)務(wù)員（大區(qū)經(jīng)理級(jí)），報(bào)銷主要內(nèi)容為業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)等，其中相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)是指餐飲發(fā)票、購(gòu)買招待用品（煙酒茶葉等）的發(fā)票等支出票據(jù)。

從明細(xì)構(gòu)成看，除了差旅費(fèi)部分，報(bào)銷最多的就是業(yè)務(wù)招待費(fèi)。2018 年至 2021 年 1-6 月，高云報(bào)銷的業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為 15.22 萬(wàn)元、24.34萬(wàn)元、21.45 萬(wàn)元、20.18 萬(wàn)元，合計(jì)81.19萬(wàn)元，占期間總報(bào)銷費(fèi)用的46.75%。

對(duì)此，德芯科技認(rèn)為，高云主要報(bào)銷費(fèi)用占其創(chuàng)收比例與公司整體情況基本一致，2018年至2021年6月其負(fù)責(zé)的項(xiàng)目銷售收入規(guī)模較大，收入合計(jì)金額為8087.29萬(wàn)元。

報(bào)銷款資金流向方面，對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的77.67 萬(wàn)元存疑資金往來(lái)，回復(fù)顯示，27.72 萬(wàn)元為高云與其配偶之間的家庭開(kāi)支資金往來(lái)、個(gè)人消費(fèi)及休閑娛樂(lè)款往來(lái)、朋友借款往來(lái)。

連續(xù)四年超凈利潤(rùn)大額分紅相當(dāng)猛

2018年至2020年，德芯科技營(yíng)業(yè)收入分別為2.29億元、2.4億元、2.71億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5053.25萬(wàn)元、6487.28萬(wàn)元、8529.65萬(wàn)元。雖然德芯科技的業(yè)績(jī)喜人，但德芯科技賺的錢還沒(méi)有分的多。

2018年至2020年，德芯科技現(xiàn)金分紅1.32億元、6000萬(wàn)元、8100萬(wàn)元，合計(jì)金額高達(dá)2.73億元，而2018年至2020年歸母凈利潤(rùn)合計(jì)也才2.01億元。

關(guān)于大額現(xiàn)金分紅，德芯科技在申報(bào)稿中表示，公司高度重視對(duì)投資者的合理回報(bào)。公司現(xiàn)金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無(wú)重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大資本性支出，因此現(xiàn)金分紅占上一年度凈利潤(rùn)的比例相對(duì)較高。然而有些矛盾的是，申報(bào)稿顯示，公司的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)包括資本實(shí)力仍顯不足。

結(jié)合新三板掛牌期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2016年-2020年，德芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.47億元；而在2017年-2021年期間，公司累計(jì)分配現(xiàn)金股利卻達(dá)3.69億元，累計(jì)分紅金額超過(guò)了累計(jì)歸母凈利潤(rùn)。

首輪問(wèn)詢中，深交所就要求發(fā)行人分析并披露相關(guān)大額分紅的必要性、恰當(dāng)性，與發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過(guò)前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的原因。

根據(jù)回復(fù)，2016年以來(lái)，公司實(shí)際控制人孫宇獲得稅后分紅1.23億元；董事、副總經(jīng)理王德華獲得稅后分紅8449.03萬(wàn)元；董事、研發(fā)總監(jiān)李俊獲得稅后分紅3522.95萬(wàn)元；董事孫?。▽O宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元；股東/原股東孫歆庾（孫樸之子）及孫樸（孫宇之兄）獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元。

對(duì)于資金用途，無(wú)一例外都用來(lái)購(gòu)買銀行存款及理財(cái)，購(gòu)房及日常開(kāi)支。比如2016年以來(lái)，孫宇購(gòu)買了2套房產(chǎn)，王德華購(gòu)買了3套房產(chǎn)，李俊同樣也購(gòu)買了3套房產(chǎn)。

德芯科技的解釋是，公司注重股東回報(bào)，分紅后公司流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率未發(fā)生重大變化，償債能力及流動(dòng)性仍保持在合理水平。報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅未能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，也與自身的財(cái)務(wù)狀況相匹配。

德芯科技主營(yíng)的廣播設(shè)備產(chǎn)品在行業(yè)空間不斷萎縮且面臨中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司不斷擠占市場(chǎng)份額的情況下，實(shí)控人孫宇以及沾親帶故的大股東們連續(xù)四年進(jìn)行超利潤(rùn)大額分紅，然后向廣大投資者表示錢不夠了要上市融資，這的確令市場(chǎng)不解。