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繼上月中旬延期回復關注函后，派林生物（000403）于7月1日發(fā)布公告，就深交所對于公司董事會席位安排的質(zhì)疑進行了回應。

派林生物表示，公司此前的控股股東及其一致行動人與股權受讓方共同簽署的《備忘錄》關于董事提名的安排，系股東行使提案權的體現(xiàn)，具備合理性、也符合市場慣例。對該等提案權的行使以及對董事的調(diào)整程序?qū)⒆袷亍豆痉ā贰渡鲜泄局卫頊蕜t》《上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定。

(相關資料圖)

而這份與董事安排有關的《備忘錄》不僅引發(fā)了深交所關注，且相關議案也未能在董事會獲全票通過。12名出席董事中，包括董事長付紹蘭在內(nèi)的4名董事均對相關議案投出反對票。董事會內(nèi)部分歧擺上臺面。

深交所關注多個問題

往前回溯，這份《備忘錄》最早出現(xiàn)在派林生物于今年6月6日發(fā)布的《關于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的進展公告》中。而在此之前，公司的控股股東及實控人因一筆股份轉(zhuǎn)讓交易而面臨變更。

今年3月22日，派林生物發(fā)布的《簡式權益變動報告書》顯示，公司控股股東及其一致行動人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（下稱“浙民投”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將合計持有的公司20.99%股權轉(zhuǎn)讓給共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“勝幫英豪”）。

同時，浙民投全資子公司西藏浙巖投資管理有限公司（下稱“浙巖投資”）擬將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。如交易完成，勝幫英豪將以控制公司23.01%股份的表決權而成為公司控股股東，公司實控人將變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

在這份公告中，涉及到股份轉(zhuǎn)讓后公司治理結構及管理層安排，約定為“甲方（浙民投、浙民投天弘）承諾，于乙方（勝幫英豪）支付本協(xié)議第三條所述第三期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起五個工作日內(nèi)，甲方應當促使其原提名的七名董事（其中：非獨立董事3名，獨立董事4名）向上市公司遞交書面辭職報告，甲方應促使上市公司在其后二十個工作日內(nèi)完成召開董事會及股東大會審議前述7名董事調(diào)整的相關議案?！?/p>

此后，在今年6月6日，派材生物公告該交易的進展，其中突然出現(xiàn)有關董事安排的《備忘錄》，其中對董事安排的約定與《簡式權益變動報告書》的相關表述存在出入。

公告顯示，勝幫英豪第三期價款支付完畢之日起，有權提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)，并且勝幫英豪有權隨時調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報告在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新董事的當日生效。

這份和董事安排有關的《備忘錄》隨即引發(fā)深交所關注。交易所要求公司說明這一《備忘錄》是否符合相關法律及公司章程規(guī)定，是否與前期披露的《詳式權益變動報告書》存在不一致的情形，是否存在不合理維護大股東權利與地位的情形，是否損害投資者合法權益等。

對此，派林生物在回復深交所關注函的相關公告中表示：“《備忘錄》關于董事安排事宜，系勝幫英豪維持董事會平穩(wěn)過渡所采取的合理措施，亦為上市公司控股股權交易中較為常見的安排，具備合理性。上市公司董事會穩(wěn)定，有利于保護中小股東權益。”

同時，對于《備忘錄》與前期披露的《詳式權益變動報告書》是否存在不一致的情形，派林生物也予以否認。公司的財務顧問、常年法律顧問、獨立董事也對這份《備忘錄》的合理性表示認可。

內(nèi)部分歧擺上臺面

而對于這份《備忘錄》，派林生物董事會的內(nèi)部分歧已經(jīng)浮現(xiàn)。根據(jù)公司于7月1日披露的公告顯示，關于審議公司對深交所關注函回復的議案并未獲得董事會的全票通過。

公告顯示，由公司第二大股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司提名的董事付紹蘭、楊莉，以及由第三大股東深圳市航運健康科技有限公司提名的董事張華綱、羅軍共4名董事均對該議案投出反對票，獨董何晴則出具棄權意見。

上述4名董事均認為，《備忘錄》關于公司現(xiàn)任7名董事調(diào)整的約定，不符合相關法律法規(guī)及派林生物《公司章程》的相關規(guī)定，可能存在不合理維護大股東權利與地位、損害投資者合法權益的情況。其共同指出，“《備忘錄》與前期披露的《詳式權益變動報告書》的內(nèi)容存在重大差異。”

上海上正恒泰律師事務所管理合伙人周文平律師對《》記者表示：“根據(jù)公司在回復關注函時的相關表述，還是需要通過換屆完成董事的人選，而不是按照董事提名直接發(fā)生變更?！?/p>

他認為：“勝幫英豪提名的7名董事是否能夠當選，按照累計投票制，具有不確定性。《備忘錄》約定內(nèi)容的確有不合理維護大股東權力與地位的情形，容易誤導中小股東認為勝幫英豪提名的7名董事當然能當選。”

目前，勝幫英豪持股比例為20.99%，控制表決權為23.01%，為派林生物第一大股東。除哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司及其一致行動人以外，其余股東的持股比例均未超過5%。

不過，公司在回復深交所關注函的公告中表示，勝幫英豪作為公司第一大股東，其所享有的表決權能夠?qū)ι鲜泄竟蓶|大會決議產(chǎn)生較大影響。勝幫英豪未來擬提議提前換屆并提名半數(shù)以上董事，“待勝幫英豪對上市公司董事會換屆完成且控制的董事會席位半數(shù)以上后，上市公司控股股東將變更為勝幫英豪，實際控制人將變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會?！?/p>

董事付紹蘭、楊莉在反對意見中也表示，“董事會的多數(shù)席位及其變動情況具有不確定性，勝幫英豪目前不是控股股東?！?/p>

截至目前，派林生物第九屆董事會合計13名董事，其中7名董事（袁華剛、黃靈謀、吳迪、張晟杰、余俊仙、王賢安、董作軍）由浙民投提名；3名董事（付紹蘭、楊莉、張景瑞）由同智成科技提名，剩余3名董事（張華綱、羅軍、何晴）由深圳市航運健康科技有限公司提名。

有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，勝幫英豪目前雖為派林生物第一大股東，但哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司及其一致行動人控制的表決權也達到17.26%，第一大股東與第二大股東的表決權差距不到6%。“如果勝幫英豪提名并當選的董事達不到7位，則表明其對上市公司沒有達到實際控制，那么公司內(nèi)部將面臨控制權之爭。從現(xiàn)有種種跡象來看，這場爭斗已經(jīng)拉開帷幕。”

截至發(fā)稿，派林生物尚未發(fā)布勝幫英豪提名董事相關公告?！霸诠蓶|大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職。”公司在6月6日發(fā)布的公告中表示。