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日前，中國最大的云端人力資源管理(HCM)解決方案提供商北森控股向港交所遞交了更新版招股書。其中北森控股的凈虧損額和優(yōu)先股公允價值變動后的虧損額引起了大家的關(guān)注，今天借著這個話題，我們索性來說說優(yōu)先股公允價值變動那些事兒。

優(yōu)先股是什么？

可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股是一種兼具債務(wù)和權(quán)益工具特征的工具，相對于普通股來說，在權(quán)利上，優(yōu)先股股東具有優(yōu)先于普通股股東的權(quán)利。例如，優(yōu)先股股東在滿足特定條件時，既可以將其持有優(yōu)先股贖回，也可以將其持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，同時，優(yōu)先股股東具有利潤分配和清算的優(yōu)先權(quán)等。

通常來講，企業(yè)上市后,優(yōu)先股持有者會按約定的價格將其持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股。在會計處理上，根據(jù)國際會計準則（IFRS），會將可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股歸類為以公允價值計量的金融負債，后續(xù)計量將公允價值變動計入企業(yè)的當(dāng)期損益。

以小米為例，小米在港交所上市時，從招股說明書來看，其經(jīng)營狀況良好，但卻有著高達439億元的年度虧損，而虧損大頭就發(fā)生在“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動”這項上。

而對小米的投資人來說，帶有“可轉(zhuǎn)換”和“可贖回”雙重屬性的優(yōu)先股既可以在小米經(jīng)營不好的時候按固定利率要求小米公司贖回，也可以在小米經(jīng)營好的時候轉(zhuǎn)換為普通股獲得股價升值的紅利，也就是說，優(yōu)先股是一種進可攻退可守的投資方式。

公允價值變動背后反映的是什么？

（1）公允價值是什么？

隨著社會的不斷進步和發(fā)展，財務(wù)會計領(lǐng)域也得到了飛速的發(fā)展，公允價值這個會計手段被越來越多的投入到財會行業(yè)當(dāng)中使用。

那么，公允價值到底是什么呢？公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格。通俗地講，就是某項資產(chǎn)在某一時點上的公認價值，是社會大眾普遍認同和接受的價值，因此，公允價值也可以理解為“市場價”。

比如一臺機器設(shè)備，某公司買來入賬價值為10萬，折舊2萬，那么某公司這臺機器賬面價值為8萬。這臺機器設(shè)備在市場上可以賣9萬元，這9萬元買賣雙方都認可，那么這9萬元，就是這臺機器的公允價值！

（2）越被看好的公司，公允價值越高

資本市場中，處于一個長期優(yōu)質(zhì)賽道的優(yōu)質(zhì)公司，往往會獲得大量投資者的青睞，那么，為啥越被看好的公司，公允價值越高？

優(yōu)先股公允價值變動導(dǎo)致的虧損產(chǎn)生于IFRS對優(yōu)先股估值上漲的會計處理。因為優(yōu)先股的價值會跟著公司市值的上漲而上漲,也就是說,優(yōu)先股的公允價值變動越大,實際代表的是公司估值上漲。而一般情況下,公司股價上升,持有者放棄轉(zhuǎn)股、公司主動贖回優(yōu)先股的概率都極低。所以這項負債基本不可能發(fā)生,也不會造成現(xiàn)金流的變化。

例如，一家公司的股價本來為10元，市值為30億元，優(yōu)先股的公允價值為20億元，當(dāng)大家都看好這家公司時，就會積極買入這家公司的股票，這時市場供求出現(xiàn)了變化，供不應(yīng)求，導(dǎo)致股價上行，這時股價變成了15元。

公司股價上行的同時，公司的市值也跟隨相應(yīng)的提升，根據(jù)公式，公司的市值=每股股票的價格×發(fā)行總股數(shù)，因此公司市值變成了45億元。由于優(yōu)先股的價值會跟著公司市值的上漲而上漲，這時公司的公允價值就變成了30億元。這樣就很好、地解釋了，為什么越被看好的公司，公允價值越高。

“賬面”巨虧是公司經(jīng)營出現(xiàn)問題了嗎？

市場上，很多大企業(yè)的財報上，可能營收并不低，但是凈利潤一欄卻是巨虧，保持著負數(shù)，這種情況是公司經(jīng)營出現(xiàn)問題了嗎？

事實并非如此，由于優(yōu)先股被劃為“金融負債”，其公允價值變動將被計入相關(guān)負債科目貸方，而借方則計入到當(dāng)期損益，這是導(dǎo)致企業(yè)大幅虧損的根本原因。一旦公司成功上市，這部分負債就會轉(zhuǎn)移到普通股權(quán)益中，對損益表的不利影響就會消除，其賬面上的“虧損”也會大幅減少。

以快手為例，作為全球短視頻行業(yè)的開創(chuàng)者，近年來公司營收穩(wěn)步增長，但是在2020的前九個月，公司虧損卻高達974億，通過分析損益表，我們不難發(fā)現(xiàn)，造成公司巨虧的原因就在于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股價值變動達892億，剔除影響后，公司實際虧損僅為82億。

類似的情況同樣出現(xiàn)在北森招股書上。

北森是中國最大的云端人力資本管理（HCM）解決方案提供商，于2020財年、2021財年及2022財年，公司營收從人民幣458.5百萬元增長至679.6百萬元，但是在2022財年，公司的虧損卻高達1,908.8百萬元，同樣在損益表，我們發(fā)現(xiàn)了變動最大的項目為可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動1,638.2百萬元，遠高于2020財年和2021財年，這恰恰證明了隨著時間的推移，市場對公司的認可度越來越高，公司的估值也越來越高。另外也可以看到公司經(jīng)調(diào)整的凈虧損從251.7百萬元收窄至163.6百萬元。

由此可見，我們不能單純地從公司表面的盈虧來判斷經(jīng)營狀況的好壞，很多公司表面上大幅虧損，其實是因為公司存在大量優(yōu)先股所導(dǎo)致，并非公司運營管理不佳造成的，投資者應(yīng)根據(jù)具體情況對公司進行客觀分析。

免責(zé)聲明：市場有風(fēng)險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。