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4月2日，萊寶高科公告收到深交所關(guān)于2021年年報(bào)的問詢函。在問詢函中，深交所要求上市公司對近三年凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)存在較大差異的原因等12個(gè)問題進(jìn)行說明。上市公司收到監(jiān)管部門的問詢函，在當(dāng)前的市場中已成常態(tài)。但萊寶高科之所以受到關(guān)注，顯然與其獨(dú)董質(zhì)疑年報(bào)的真實(shí)性有關(guān)。

今年3月31日，萊寶高科披露了2021年報(bào)。但在年報(bào)中，自2016年5月份開始擔(dān)任萊寶高科獨(dú)董的蔣大興表示無法保證年報(bào)真實(shí)性。對于理由，蔣大興稱無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)原因是在審計(jì)溝通過程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對其本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使蔣大興對關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。之后，在其提議聘請新會計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對票時(shí)，才給予具體回復(fù)。

此外，為了履行勤勉義務(wù)，蔣大興也采取了相關(guān)舉措。比如該獨(dú)董請求上市公司出資聘請注冊會計(jì)師協(xié)助其審閱會計(jì)年報(bào)和半年報(bào)，但建議沒有獲得通過。隨后，蔣大興又提議由其個(gè)人自費(fèi)聘請注冊會計(jì)師審閱年報(bào)，但公司認(rèn)為年報(bào)數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)，不得外泄，該提議同樣遭否。基于此，蔣大興提出辭職申請。

蔣大興已擔(dān)任萊寶高科獨(dú)董多年，此次突然對上市公司年報(bào)提出質(zhì)疑，除了上述原因外，或也與首例證券集體訴訟案即康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案有關(guān)。在康美藥業(yè)案中，因需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，康美藥業(yè)時(shí)任獨(dú)董被判處賠償金額累計(jì)高達(dá)3.4億元。而且，該案的一審判決，也在市場上引發(fā)了上市公司獨(dú)董的辭職潮。畢竟，與獨(dú)董所獲取的津貼相比，連帶賠償責(zé)任的金額非常巨大，也導(dǎo)致獨(dú)董有不可承受之重。而今年最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，則為勤勉盡責(zé)的獨(dú)董劃定了五種免責(zé)情形。蔣大興質(zhì)疑萊寶高科年報(bào)的真實(shí)性舉措，顯然在免責(zé)的范圍內(nèi)。

不過，蔣大興先后兩次擬聘請注冊會計(jì)師審閱年報(bào)被拒，顯然又是值得商榷的。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（下稱《規(guī)則》）的規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事多項(xiàng)特別職權(quán)，其中就包括“獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢”。盡管行使該項(xiàng)特別職權(quán)的前提條件是須獲得全體獨(dú)立董事同意，但上市公司在其中所發(fā)揮的作用無疑至關(guān)重要。

自2001年中國證監(jiān)會在上市公司中建立獨(dú)董制度以來，“獨(dú)董不獨(dú)”、“花瓶”獨(dú)董等現(xiàn)象頻頻遭到市場的質(zhì)疑與詬病，客觀上與獨(dú)董的提名、選舉等機(jī)制有關(guān)。盡管如此，現(xiàn)實(shí)案例中，仍然有獨(dú)董保持其獨(dú)立性，并發(fā)出獨(dú)立的聲音。但這樣的獨(dú)董，往往不受上市公司方面待見，因而常常遭到上市公司“拋棄”。

個(gè)人以為，作為上市公司的獨(dú)董，其特別職權(quán)應(yīng)得到保障。否則，所謂的特別職權(quán)，就如同空中樓閣，中看不中用。在保障獨(dú)董特別職權(quán)方面，個(gè)人以為可從三個(gè)方面著手。一是獨(dú)董自身要保持獨(dú)立性，不受上市公司、實(shí)控人，以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。沒有獨(dú)立性，談特別職權(quán)就沒有意義。

二是上市公司應(yīng)為獨(dú)董履職創(chuàng)造良好的環(huán)境。獨(dú)董履職，上市公司方面的配合不可或缺，這就要求上市公司創(chuàng)造能夠保證獨(dú)董正常履職的良好環(huán)境。如果獨(dú)董履職處處受到限制，或者上市公司故意人為制造障礙，所謂的特別職權(quán)也就成了擺設(shè)。

三是進(jìn)一步完善制度建設(shè)。近年來，質(zhì)疑上市公司年報(bào)真實(shí)性的獨(dú)董不在少數(shù)，這既是獨(dú)董的一種“覺醒”，也是市場發(fā)展的必然。但根據(jù)《規(guī)則》，像獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等事項(xiàng)，需要全體獨(dú)董的同意才能成行，這無形中限制了某些獨(dú)董行使特別職權(quán)。因此，個(gè)人建議，由上市公司出資聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的，半數(shù)以上獨(dú)董同意即可。如果獨(dú)董個(gè)人出資的，則應(yīng)該取消限制。