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《金證研》北方資本中心 亞一/作者  簡至 汀鷺/風(fēng)控

內(nèi)蒙古的包頭市有“世界稀土之都”的美譽(yù)。截至2022年，包頭市稀土高新區(qū)規(guī)模以上的企業(yè)322家，占全市20.4%，形成了稀土新材料、鋁銅深加工、高端裝備制造、新能源四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。作為高性能稀土永磁材料行業(yè)的一員，包頭天和磁材科技股份有限公司（以下簡稱“天和磁材”）亦坐落于此。

(資料圖片)

2019年，天和磁材申報科創(chuàng)板上市而后因撤材料而告終，2021年其重啟上市之路，擬申請在上交所主板上市。值得一提的是，其保薦機(jī)構(gòu)董事與審計機(jī)構(gòu)合伙人或在外存共同投資的情形，或關(guān)系匪淺。另外，申報科創(chuàng)板時，天和磁材稱“部分設(shè)備已實現(xiàn)進(jìn)口替代”在被問詢后刪除相關(guān)表述。而此次申報，天和磁材招股書再次出現(xiàn)類似相關(guān)內(nèi)容。

另一方面，天和磁材兩名核心技術(shù)人員同時現(xiàn)身高校申請的專利的發(fā)明人名單，且前述兩名核心技術(shù)人員等人曾共同發(fā)表論文，作者單位指向天和磁材與上述高校。種種巧合之下，天和磁材與該高校是否存在合作研發(fā)？而招股書對此隱而未宣。此外，天和磁材子公司于2019年獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，到期后2022年其資格復(fù)核或未通過。以上僅是“冰山一角”，天和磁材還存在行業(yè)分類與“官宣”矛盾現(xiàn)象，且其多次被列入重點(diǎn)排污單位卻自詡不屬于重污染行業(yè)。

一、保薦機(jī)構(gòu)的董事與審計機(jī)構(gòu)的管理人員存共同投資，關(guān)系或不一般

證券市場是一個信息高度透明、資金流動迅速的市場，由于所涉問題專業(yè)性強(qiáng)，相關(guān)財產(chǎn)關(guān)系復(fù)雜，與市場各方的利益關(guān)系重大，客觀上要求由獨(dú)立的第三方提供專業(yè)判斷、進(jìn)行專業(yè)把關(guān)、提出專業(yè)意見。

而此方面，天和磁材的審計機(jī)構(gòu)合伙人，與其保薦機(jī)構(gòu)董事或存共同投資行為。

1.1 此次上市保薦機(jī)構(gòu)變更為申港證券，兩次申報審計機(jī)構(gòu)均為信永中和

需要先說明的是，沖擊上交所主板前，天和磁材曾擬申請在科創(chuàng)板上市。

據(jù)上交所公開信息，2020年9月，上交所受理天和磁材擬在科創(chuàng)板上市的申請材料，2021年1月，天和磁材撤回科創(chuàng)板上市申請。

先看天和磁材的科創(chuàng)板上市申請情況。

據(jù)內(nèi)蒙古證監(jiān)局公開信息，2019年6月13日，天和磁材與湘財證券股份有限公司（以下簡稱“湘財證券”）簽訂了股票發(fā)行上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2019年6月14日進(jìn)行輔導(dǎo)備案。另外，天和磁材的審計機(jī)構(gòu)為信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）。

據(jù)天和磁材簽署日為2020年8月27日的科創(chuàng)板招股說明書（以下簡稱“2020年科創(chuàng)板招股書”），天和磁材擬上市科創(chuàng)板，其保薦人為湘財證券，審計機(jī)構(gòu)為信永中和，經(jīng)辦注冊會計師為張克東、劉宇。

需要提及的是，2021年，天和磁材沖擊上主板更換了保薦機(jī)構(gòu)。

據(jù)內(nèi)蒙古證監(jiān)局公開信息，2021年3月19日，天和磁材與申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）簽訂了股票發(fā)行上市輔導(dǎo)協(xié)議。此次上市，天和磁材的審計機(jī)構(gòu)為信永中和。

據(jù)天和磁材簽署日為2023年6月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），天和磁材擬上市上海證券交易所主板，其保薦人為申港證券，審計機(jī)構(gòu)為信永中和，經(jīng)辦注冊會計師為張克東、劉宇。

顯然，天和磁材兩次申報的審計機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦注冊會計師均未改變，而其保薦機(jī)構(gòu)由湘財證券變更為申港證券。

1.2 毛振華系申港證券的董事，羅玉成系信永中和管理團(tuán)隊人員及注會

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，申港證券成立于2016年4月8日，截至查詢?nèi)?023年7月10日，毛振華系申港證券董事。工商變更記錄顯示，2016年11月18日至2023年3月24日，申港證券進(jìn)行了多次董事變更，而變更前后，毛振華均為申港證券董事。

即是說，自2016年11月18日至查詢?nèi)?023年7月10日，毛振華均為申港證券董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，信永中和成立于2012年3月2日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為葉韶勛、顧仁榮、譚小青、張克、李曉英。截至查詢?nèi)?023年7月10日，羅玉成系信永中和的合伙人之一。工商變更記錄顯示，2015年4月22日，信永中和的投資人發(fā)生變更，變更前后，羅玉成均為信永中和的自然人股東。

換言之，2015年前后，羅玉成成為信永中和的股東之一。

據(jù)信永中和官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年7月10日，羅玉成系信永中和董事會及管理委員會組成人員之一。

據(jù)注冊會計師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管平臺，截至查詢?nèi)?023年7月10日，羅玉成系信永中和注冊會計師，其證書編號為100000910635，注師狀態(tài)為正常。

而毛振華與羅玉成或存在共同投資。

1.3 2022年起，毛振華與羅玉成或共同參股兩家有限合伙企業(yè)

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月10日，毛振華、羅玉成的關(guān)聯(lián)企業(yè)均包括東臺宸順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“宸順管理”）、東臺宸祥企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“宸祥管理”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，宸順管理成立于2022年12月14日。截至查詢?nèi)?023年7月10日，宸順管理執(zhí)行事務(wù)合伙人為馬衛(wèi)國，其合伙人包括毛振華、羅玉成等21人。且截至查詢?nèi)?023年7月10日，宸順管理無變更記錄。

另外，宸祥管理成立于2022年11月29日。截至查詢?nèi)?023年7月10日，宸祥管理執(zhí)行事務(wù)合伙人為馬衛(wèi)國，其合伙人包括毛振華、羅玉成等27人。且截至查詢?nèi)?023年7月10日，宸祥管理無變更記錄。

相關(guān)法規(guī)指出，上市企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備獨(dú)立性。

據(jù)證監(jiān)會于2022年1月6日發(fā)布的《會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)合規(guī)手冊》，其中，執(zhí)業(yè)要求規(guī)定，會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師在執(zhí)業(yè)中須勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務(wù)所須完善質(zhì)量管理制度，加強(qiáng)內(nèi)部管理，有效實施項目質(zhì)量控制復(fù)核程序，保持獨(dú)立性，不得代替發(fā)行人從事具體的會計處理業(yè)務(wù)或財務(wù)報告編制工作。

據(jù)注冊會計師協(xié)會2020年12月17日修訂《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第4號—審計和審閱業(yè)務(wù)對獨(dú)立性的要求》（以下簡稱“《審計業(yè)務(wù)對獨(dú)立性的要求》”），第三條，《會計師事務(wù)所質(zhì)量管理準(zhǔn)則第5101號——業(yè)務(wù)質(zhì)量管理》要求會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)設(shè)定質(zhì)量目標(biāo)，以保證會計師事務(wù)所及其人員、受職業(yè)道德要求（包括獨(dú)立性要求）約束的其他組織或人員。第四條注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性。

此番上市，天和磁材聘請的保薦機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)分別為申港證券、信永中和。研究發(fā)現(xiàn)，申港證券的董事毛振華，與天和磁材審計機(jī)構(gòu)信永中和的合伙人之一及管理團(tuán)隊人員羅玉成或存在共同投資情形，兩者是否關(guān)系不一般？

二、前次上市自詡實現(xiàn)進(jìn)口替代曾遭“勸刪”，核心技術(shù)人員現(xiàn)身高校專利或隱而未宣

由科創(chuàng)板“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”主板上市的天和磁材，其技術(shù)先進(jìn)性值得關(guān)注。

2.1 前次申報科創(chuàng)板稱“部分設(shè)備實現(xiàn)進(jìn)口替代”，被問詢后刪除相關(guān)表述

回顧前次上市申報，天和磁材曾提及其部分設(shè)備已實現(xiàn)進(jìn)口替代。

據(jù)2020年科創(chuàng)板招股書，在技術(shù)先進(jìn)性方面，天和磁材表示其在配方及整體工藝開發(fā)技術(shù)、關(guān)鍵設(shè)備制造技術(shù)、表面處理技術(shù)方面不斷鉆研，取得了一系列技術(shù)成果。其中，在關(guān)鍵設(shè)備制造技術(shù)方面，天和磁材稱自制生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量占母材關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備總量達(dá)90%以上，實現(xiàn)了部分設(shè)備的進(jìn)口替代。

據(jù)天和磁材簽署日為2020年12月29日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2020年首輪問詢回復(fù)”），天和磁材被要求說明其自制生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)來源，實現(xiàn)進(jìn)口替代的依據(jù)是否充分，如否，需刪除相關(guān)表述。

對此，天和磁材表示其自制生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)來源為自主研發(fā)。另外，天和磁材已在招股說明書“第二節(jié)概覽/五、發(fā)行人與國家戰(zhàn)略的匹配性、技術(shù)先進(jìn)性、研發(fā)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化情況以及未來發(fā)展戰(zhàn)略/（二）公司技術(shù)先進(jìn)性”刪除“實現(xiàn)了部分設(shè)備的進(jìn)口替代”的表述。

2021年，天和磁材撤回科創(chuàng)板申報文件。

據(jù)上證科審（審核）〔2021〕52號文件，2021年1月18日，天和磁材和湘財證券分別向上海證券交易所提交了包天和字[2021]第01號《天和磁材關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》和湘財證券（函）字[2021]第3號《湘財證券股份有限公司關(guān)于撤回天和磁材首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》，申請撤回申請文件。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所決定終止對天和磁材首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。

而后，此次上市，天和磁材招股書中再次出現(xiàn)核心技術(shù)“實現(xiàn)進(jìn)口替代”的表述。

2.2 招股書披露天和磁材在設(shè)備制造優(yōu)勢方面，可實現(xiàn)進(jìn)口替代

據(jù)招股書，天和磁材核心技術(shù)自主可控，自主開發(fā)的一次成型壓機(jī)等核心裝備部分實現(xiàn)了進(jìn)口替代。

其中，天和磁材設(shè)備制造優(yōu)勢顯示，天和磁材全資子公司包頭市天之和磁材設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“天之和”）研制的氣流磨、一次成型壓機(jī)“各項技術(shù)指標(biāo)和質(zhì)量達(dá)到日本設(shè)備水平，從而實現(xiàn)了進(jìn)口替代”。

此外，天和磁材核心技術(shù)人員的在外研發(fā)亦值得注意。

2.3 核心技術(shù)人員現(xiàn)身高校申請的發(fā)明專利，而招股書并未提及天和磁材與該高校存合作

據(jù)招股書，天和磁材主要從事燒結(jié)釹鐵硼、燒結(jié)釤鈷等高性能稀土永磁材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。其核心技術(shù)人員為董義、刁樹林、胡占江、伊海波、吳樹杰、苗聚昌、張明鑫7人。

其中，董義于2007年7月至2012年3月，任天津天和盈亞科技有限公司（原天津天和磁材技術(shù)有限公司）生產(chǎn)技術(shù)部副經(jīng)理。2012年3月起，董義加入包頭天和磁材技術(shù)有限責(zé)任公司（天和磁材前身，以下統(tǒng)稱“天和磁材”），并歷任品管部經(jīng)理、總工程師。另外，吳樹杰于2012年2月加入天和磁材，并歷任技術(shù)員、品質(zhì)工程師、研發(fā)主管、研究所負(fù)責(zé)人。2021年1月至招股書簽署日2023年6月7日，吳樹杰任天和磁材材料研究一室主任。

其中，董義作為主要發(fā)明人，分別參與了天和磁材專利號為201010158031.1的發(fā)明專利“一種稀土永磁材料的成分和制造工藝”，專利號為201010158035.X的發(fā)明專利“一種高性能釹鐵硼永磁材料的制造方法”，專利號為201510546132.9的發(fā)明專利“稀土永磁材料及其制造方法”，專利號為201910283463.6的發(fā)明專利“釹鐵硼磁體組件的粘接方法”等。

此外，吳樹杰作為主要發(fā)明人，分別參與了天和磁材專利號為ZL201610989592.3的發(fā)明專利“稀土永磁體的制造方法”，專利號為ZL201610530806.0的發(fā)明專利“一種釹鐵硼預(yù)制壓坯的自動移取裝置”，專利號為ZL201710068324.2的發(fā)明專利“永磁材料的制造方法”，專利號為ZL201710057941.2的發(fā)明專利“永磁材料的生產(chǎn)方法”，專利號為ZL201710764094.3的發(fā)明專利“燒結(jié)磁體的處理方法”，專利號為ZL201710985242.4的發(fā)明專利“磁體鍍膜裝置及方法”等。

在董義、吳樹杰參與的上述專利中，專利號為201510546132.9的發(fā)明專利“稀土永磁材料及其制造方法”、專利號為ZL201610989592.3的發(fā)明專利“稀土永磁體的制造方法”、專利號為ZL201710057941.2的發(fā)明專利“永磁材料的生產(chǎn)方法”，均系天和磁材核心技術(shù)“晶粒細(xì)化技術(shù)”對應(yīng)的核心專利之一。

并且，專利號為ZL 201610530806.0的發(fā)明專利“一種釹鐵硼預(yù)制壓坯的自動移取裝置”,系天和磁材核心技術(shù)“一次成型壓制技術(shù)”對應(yīng)的核心專利之一。

此外，專利號為ZL201710764094.3的發(fā)明專利“燒結(jié)磁體的處理方法”、專利號為ZL201710985242.4的發(fā)明專利“磁體鍍膜裝置及方法”，均系天和磁材核心技術(shù)“晶界擴(kuò)散技術(shù)”對應(yīng)的核心專利。

專利號為ZL201910283463.6的發(fā)明專利“釹鐵硼磁體組件的粘接方法”系天和磁材核心技術(shù)“低渦流損耗磁體技術(shù)”對應(yīng)的核心專利。

不難看出，董義、吳樹杰均為天和磁材核心技術(shù)人員，且雙方均于2012年起加入天和磁材，且參與天和磁材多項核心技術(shù)專利的發(fā)明。

然而，2020年，董義、吳樹杰或在外參與專利申請。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種放電等離子燒結(jié)制備高矯頑力釹鐵硼永磁材料的方法”的發(fā)明專利，專利號為 2020106814314，申請時間為2020年7月15日，授權(quán)時間為2022年4月19日，申請人為西安工程大學(xué)，發(fā)明人為王俊勃、李歡、劉江南、吳樹杰、董義、司鵬偉。截至查詢?nèi)?023年7月10日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)，且該發(fā)明專利無變更事項。

該發(fā)明公開了一種放電等離子燒結(jié)制備高矯頑力釹鐵硼永磁材料的方法，有效提高了磁體矯頑力，又有好的力學(xué)性能。

另外，吳樹杰與董義還共同發(fā)表期刊論文。

據(jù)期刊《磁性材料及器件》2021年第五期，李歡、王俊勃、劉江南、吳樹杰、董義、司鵬偉作為作者，共同發(fā)表“La和Sm共摻雜對燒結(jié)釹鐵硼磁體微結(jié)構(gòu)及熱穩(wěn)定性的影響”一文，前述人員所屬單位為西安工程大學(xué)材料工程學(xué)院、天和磁材。

上述文獻(xiàn)的關(guān)鍵詞涉及燒結(jié)釹鐵硼磁體、La和Sm共摻雜、微結(jié)構(gòu)、磁性能、熱穩(wěn)定性。

據(jù)招股書，燒結(jié)釹鐵硼、燒結(jié)釤鈷系天和磁材的主營產(chǎn)品。其中，2020-2022年，燒結(jié)釹鐵硼的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.38%、96.88%、98.31%。

顯然，天和磁材核心技術(shù)人員董義、吳樹杰，于2020年參與西安工程大學(xué)專利申請，且相關(guān)專利亦涉及天和磁材主營業(yè)務(wù)“釹鐵硼永磁材料”領(lǐng)域。并且，天和磁材前述核心技術(shù)人員還與西安工程大學(xué)人員共同發(fā)表期刊論文，且論文相關(guān)內(nèi)容亦涉及“釹鐵硼永磁材料”。

然而，據(jù)招股書，天和磁材并未提及“西安工程大學(xué)”。

此外，天和磁材前次上市申報審核過程中，天和磁材曾表示其“部分設(shè)備已實現(xiàn)進(jìn)口替代”，被問詢后天和磁材對該表述進(jìn)行刪除。2021年，天和磁材轉(zhuǎn)向主板上市。然而，此次申報，天和磁材在招股書中再次表示，其部分設(shè)備已實現(xiàn)進(jìn)口替代。

不僅如此，董義、吳樹杰均于2012年起入職天和磁材。2020年，董義、吳樹杰作為發(fā)明人參與了西安工程大學(xué)的專利申請，且該專利技術(shù)領(lǐng)域涉及天和磁材主營業(yè)務(wù)。且2021年，董義、吳樹杰還與西安工程大學(xué)人員共同發(fā)表期刊論文。然而招股書中并未提及該高校。至此，天和磁材是否存在合作研發(fā)卻隱而未宣的嫌疑？或該“打上問號”。

需要指出的是，天和磁材子公司的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或“疑云”不斷。

三、兩次申報研發(fā)投入“變臉”，子公司前次高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或“摻水分”恐難續(xù)展

此番上市，天和磁材表示其母公司系高新技術(shù)企業(yè)，且其唯一子公司亦于2019年獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定。然而，2022年，天和磁材子公司高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核或未通過。

3.1 全資子公司天之和2019年獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，2022年復(fù)核或未通過

據(jù)招股書，2015年8月19日，天和磁材取得高新技術(shù)企業(yè)證書；2018年，天和磁材通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審；2021年，天和磁材再次通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審，證書有效期3年，自2021年開始3年內(nèi)所得稅率為15%。

2019年12月4日，天和磁材子公司天之和獲得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書有效期3年，自2019年開始3年內(nèi)所得稅率為15%。2022年，天之和適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。

據(jù)天和磁材簽署日為2023年2月28日的招股說明書，2022年5月，天之和提起高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審，尚在進(jìn)行中。

上述情形或說明，2022年，天之和的高新資質(zhì)復(fù)核未通過。

事實上，天和磁材全資子公司天之和前次高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證時，或無實際研發(fā)投入。

3.2 2020年科創(chuàng)板招股書中，2017-2019年母公司研發(fā)投入與合并數(shù)據(jù)基本一致

據(jù)2020年科創(chuàng)板招股書，2017-2019年，天和磁材合并報表范圍的子公司的僅包括天之和，且該合并范圍未發(fā)生變化。

2017-2019年，天和磁材合并范圍內(nèi)營業(yè)收入分別為77,611.17萬元、82,905.64萬元、89,101.52萬元，合并范圍內(nèi)研發(fā)投入分別為3,198.32萬元、5,398.62萬元、4,523.88萬元。

2017-2019年，天和磁材母公司營業(yè)收入分別為77,618.48萬元、82,905.11萬元、89,106.75萬元，母公司研發(fā)投入分別為3,198.32萬元、5,398.62萬元、4,454.16萬元。

由于天和磁材僅天之和一家子公司，故2017-2018年，天之和或無研發(fā)投入，2019年，天之和的研發(fā)投入至多為69.72萬元。

在此情況下，天之和2018-2019年的研發(fā)人員占比不足10%。

3.3 2020年二輪問詢回復(fù)顯示，2018-2019年年末天之和研發(fā)人員占比不足10%

據(jù)天和磁材簽署日為2020年12月29日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2020年二輪問詢回復(fù)”），天和磁材被要求說明其子公司天之和主要研發(fā)流程、研發(fā)人員及研發(fā)成果等，以及其主要財務(wù)科目數(shù)據(jù)、人員數(shù)量及構(gòu)成、管理層及研發(fā)技術(shù)人員的薪酬等情況。

對此，天和磁材披露，2017-2019年及2020年1-9月，天之和的營業(yè)收入分別為413.68萬元、1,519.78萬元、1,535.26萬元、1,000.77萬元。同期，天之和的凈利潤分別為-242.44萬元、38.31萬元、69.4萬元、8.03萬元。

另外，2017-2019年年末及2020年9月末，天之和的員工人數(shù)分別為47人、49人、49人、51人，其中，研發(fā)人員分別為5人、4人、4人、6人。

根據(jù)《金證研》資本中心研究，2017-2019年末及2020年9月末，天之和的研發(fā)人員占比分別為10.64%、8.16%、8.16%、11.76%。

需要指出的是，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證條件對研發(fā)人員占比、研發(fā)投入均有要求。

3.4 天之和前次高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，其研發(fā)投入占比及研發(fā)人員占比或均不符合要求

據(jù)現(xiàn)行有效的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時滿足企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%的條件。

同時，最近1年銷售收入小于5,000萬元（含）的企業(yè)，需滿足近3個會計年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例不低于5%的條件。

顯然，2017-2018年，天之和或無研發(fā)投入，且2019年的研發(fā)投入不足80萬元，難以符合上述高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定要求。且天之和的研發(fā)人員占比在2018-2019年不足10%。

2019年12月，天和磁材全資子公司天之和獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定。截至招股書簽署日2023年2月28日，天之和的高新資質(zhì)復(fù)審或未通過，其企業(yè)所得稅稅率為25%。

不僅如此，此次申報，天和磁材披露的研發(fā)投入或與前次申報不一致。

3.5 相比前次申報文件，此次上市2018-2019年研發(fā)投入金額“縮水”超九百萬元

據(jù)天和磁材簽署日分別為2022年3月20日的招股說明書（以下簡稱“2022年3月招股書”），2018-2020年及2021年1-9月，天和磁材納入合并報表范圍的子公司的僅包括天之和，且該合并范圍未發(fā)生變化。

2018-2020年，天和磁材合并范圍內(nèi)營業(yè)收入分別為82,905.64萬元、89,101.52萬元、113,739.08萬元，合并范圍內(nèi)研發(fā)投入分別為4,027.57萬元、3,613.08萬元、4,647萬元。

2018-2020年，天和磁材母公司營業(yè)收入分別為82,905.11萬元、89,106.75萬元、113,735.66萬元，母公司研發(fā)投入分別為4,027.57萬元、3,543.36萬元、4,545.78萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2022年3月招股書披露的2018-2019年天和磁材合并范圍內(nèi)研發(fā)投入，比2020年科創(chuàng)版招股書所示合并范圍內(nèi)研發(fā)投入分別少了1,371.05萬元、910.8萬元。由于母公司研發(fā)投入與合并范圍內(nèi)研發(fā)投入相當(dāng)，差額亦或是同樣的情況。

需要說明的是，此次申報，天和磁材或未對其之前的研發(fā)投入進(jìn)行追溯調(diào)整。

3.6 重要會計政策變更、會計差錯更正，未涉及2018-2019年研發(fā)投入的變動

上文提及，自2017年起，天和磁材的合并范圍未發(fā)生變化。

據(jù)2022年3月招股書，財政部2019年4月30日發(fā)布財會〔2019〕6號《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》，對企業(yè)財務(wù)報表格式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，涉及財務(wù)報表列報項目的變更，應(yīng)當(dāng)對可比期間的比較數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。天和磁材2019年4月30日適用上述報表格式。

財政部于2017年修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則23號-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號-套期會計》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號-金融工具列報》（上述四項準(zhǔn)則以下簡稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。上述會計準(zhǔn)則修訂后，天和磁材自2019年1月1日起開始執(zhí)行。

財政部于2017年修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”），天和磁材自2020年1月1日起開始執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。另外，財政部2018年12月7日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號租賃》（以下簡稱“新租賃準(zhǔn)則”），天和磁材自2021年1月1日起開始執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。而前述會計準(zhǔn)則追溯調(diào)整均未涉及科目“研發(fā)費(fèi)用”。

此外，2018-2020年及2021年1-9月，天和磁材無重要會計估計變更。

據(jù)招股書，天和磁材的報告期為2020-2022年。在采用的主要會計政策和會計估計中，天和磁材表示其將所有控制的子公司納入合并財務(wù)報表范圍。且自2020年1月1日起，天和磁材開始執(zhí)行新收入準(zhǔn)則?；诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)模式、銷售合同條款下，公司實施新收入準(zhǔn)則后，收入確認(rèn)的具體方法未發(fā)生變化，其業(yè)務(wù)模式、合同條款、收入確認(rèn)等也未受新收入準(zhǔn)則實施的影響。

另外，招股書顯示，天和磁材的重要會計政策變更所涉及到的調(diào)整科目未包括“研發(fā)費(fèi)用”，且除涉及到2019年末的流動負(fù)債科目外，相關(guān)調(diào)整亦不涉及2018-2019年數(shù)據(jù)。另外，天和磁材無重要會計估計變更。

而在會計差錯更正中，天和磁材涉及到的調(diào)整時間均不包括2018-2019年數(shù)據(jù)，且調(diào)整科目未涉及“研發(fā)費(fèi)用”。

簡言之，天和磁材全資子公司天之和于2019年12月獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，有效期為三年，即2022年12月其高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)證書到期。截至招股書簽署日2023年2月28日，天之和高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定復(fù)審或已超過時限。然而，天和磁材仍稱天之和的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定復(fù)審正在進(jìn)行。實質(zhì)上，2022年，天之和的企業(yè)所得稅稅率為25%，或說明其高新資質(zhì)復(fù)審并未通過。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，2020年科創(chuàng)板招股書披露的2017-2019年天和磁材合并范圍內(nèi)的研發(fā)投入，或基本來自母公司。與此同時，2018-2019年，天之和研發(fā)人員均不足10%。由此看來，天之和于2019年12月取得的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，或“摻水分”。

不僅如此，天和磁材從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)向主板申報上市，其2022年3月招股書披露的2018-2019年研發(fā)投入“縮水”超九百萬元。會計政策變化、合并范圍等因素未影響上述數(shù)據(jù)差異。在此情況下，天和磁材財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、可信？

四、行業(yè)分類與“官宣”矛盾，連續(xù)被列為重點(diǎn)排污單位隱而未宣

信不足，安有信。企業(yè)的環(huán)保問題是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。然而，天和磁材被列為重點(diǎn)排污單位名錄，其卻在招股書中只字未提。

4.1 自稱行業(yè)分類為電子專用材料制造中的“磁性材料”行業(yè)，不屬于重污染行業(yè)

據(jù)招股書，重污染行業(yè)包括火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)。

而按照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2017）》的分類標(biāo)準(zhǔn)，天和磁材主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)為“C3985電子專用材料制造”中的“磁性材料”行業(yè)，不屬于重污染行業(yè)。另外，天和磁材的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的主要環(huán)境污染物包括廢氣、廢水、噪聲、固體廢物。

需要指出的是，2022年以來，天和磁材均是重點(diǎn)排污單位。

4.2 2022-2023年均被列入重點(diǎn)排污單位，行業(yè)類別為金屬表面處理及熱處理加工

據(jù)包頭生態(tài)環(huán)境局2022年5月16日發(fā)布的《包頭市2022年度環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單》，天和磁材被列入重點(diǎn)排污單位，其行業(yè)類別為3360金屬表面處理及熱處理加工。

據(jù)包頭生態(tài)環(huán)境局2023年3月31日發(fā)布的《包頭市2023年度環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單》，天和磁材被列入重點(diǎn)排污單位，其行業(yè)類別為3360金屬表面處理及熱處理加工。

據(jù)包頭生態(tài)環(huán)境局2023年3月31日發(fā)布的《包頭市2023年度環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位名錄》，天和磁材被列入環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位名錄，其行業(yè)類別為3360金屬表面處理及熱處理加工，重點(diǎn)監(jiān)管環(huán)境名錄類別為水環(huán)境。

事實上，天和磁材亦被列入“包頭市重點(diǎn)重金屬行業(yè)企業(yè)全口徑清單”。

據(jù)包頭生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2020年6月18日的“包頭市重點(diǎn)重金屬行業(yè)企業(yè)全口徑清單”，天和磁材屬于“包頭市重點(diǎn)重金屬行業(yè)企業(yè)全口徑清單”中第三類企業(yè)，其減排要求為，按要求“減量置換”或“等量置換”。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部環(huán)固體〔2022〕17號文件，重金屬污染物是鉛、汞、鎘、鉻、砷、鉈、銻，并對鉛、汞、鎘、鉻、砷五種重點(diǎn)重金屬污染物排放量實施總量控制。其所涉及的重點(diǎn)行業(yè)包括重有色金屬礦采選業(yè)中的銅、鉛鋅、鎳鈷、錫、銻、汞礦采選，重有色金屬冶煉業(yè)中的銅、鉛鋅、鎳鈷、錫、銻、汞冶煉，鉛蓄電池制造業(yè)，電鍍行業(yè)，化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)中的電石法（聚）氯乙烯制造、鉻鹽制造、以工業(yè)固體廢物為原料的鋅無機(jī)化合物工業(yè)，皮革鞣制加工業(yè)等6個行業(yè)。

需要注意的是，相關(guān)規(guī)定指出，重點(diǎn)排污單位應(yīng)如實公開排污信息并接受社會監(jiān)督。

4.3 環(huán)境保護(hù)法指出，重點(diǎn)排污單位應(yīng)如實公開排污信息并接受社會監(jiān)督

據(jù)環(huán)辦監(jiān)測〔2017〕86號文件，2017年11月27日，環(huán)境保護(hù)部辦公廳發(fā)布了關(guān)于印發(fā)《重點(diǎn)排污單位名錄管理規(guī)定（試行）》的通知。

《重點(diǎn)排污單位名錄管理規(guī)定（試行）》規(guī)定，重點(diǎn)排污單位名錄實行分類管理。按照受污染的環(huán)境要素分為水環(huán)境重點(diǎn)排污單位名錄、大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位名錄、土壤環(huán)境污染重點(diǎn)監(jiān)管單位名錄、聲環(huán)境重點(diǎn)排污單位名錄，以及其他重點(diǎn)排污單位名錄五類，同一家企業(yè)事業(yè)單位因排污種類不同可以同時屬于不同類別重點(diǎn)排污單位。納入重點(diǎn)排污單位名錄的企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)明確所屬類別和主要污染物指標(biāo)。

此外，《環(huán)境保護(hù)法》規(guī)定，重點(diǎn)排污單位應(yīng)當(dāng)如實公開相關(guān)情況并接受社會監(jiān)督。

據(jù)《環(huán)境保護(hù)法》第第五十五條，對重點(diǎn)排污單位信息公開作了規(guī)定。重點(diǎn)排污單位應(yīng)當(dāng)如實向社會公開其主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況，以及防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況，接受社會監(jiān)督。

簡言之，此次上市，天和磁材表示其屬于C3985電子專用材料制造中的“磁性材料”行業(yè)，不屬于重污染行業(yè)。而2020年，天和磁材被列入“包頭市重點(diǎn)重金屬行業(yè)企業(yè)全口徑清單”。且2022-2023年，其均被列入重點(diǎn)排污單位。且天和磁材2023年被列入環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位名錄，其行業(yè)類別被登記為3360金屬表面處理及熱處理加工。同時，環(huán)境保護(hù)法指出，重點(diǎn)排污單位應(yīng)如實公開排污信息并接受社會監(jiān)督。

針對上述情況，天和磁材定位于C3985電子專用材料制造中的“磁性材料”行業(yè)，是否具備合理性？其多次被列為重點(diǎn)排污單位，卻自稱不屬于重污染行業(yè)，能否“站得住腳”？或待監(jiān)管核查。

千里之堤，潰于蟻穴。面對上述種種問題，即將登陸資本市場的天和磁材如何解答？仍是未知數(shù)。