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《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

(資料圖片僅供參考)

新證券法實(shí)施以來(lái)，對(duì)信息披露的要求更加細(xì)致嚴(yán)格，同時(shí)，對(duì)違法責(zé)任的追究加重。2023年5月份以來(lái)，已有逾10家上市公司收到監(jiān)管警示函，主要原因是未及時(shí)披露或信息披露不準(zhǔn)確。而此番上市，安徽芯動(dòng)聯(lián)科微系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芯動(dòng)聯(lián)科”）實(shí)控人認(rèn)定經(jīng)歷了從無(wú)到有的階段。

除此之外，北方電子研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方電子院”）曾系芯動(dòng)聯(lián)科的控股股東，其于2018年完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的控股權(quán)讓渡后，截至2020年仍向芯動(dòng)聯(lián)科委派管理人員。蹊蹺的是，2023年芯動(dòng)聯(lián)科子公司對(duì)外招聘信息的工作地址，或指向北方電子院管理的公司的廠區(qū)地址。對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科與北方電子院及其管理的公司之間的獨(dú)立性存疑。此外，芯動(dòng)聯(lián)科與關(guān)聯(lián)方或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，同樣值得關(guān)注。

一、北方電子院“讓渡”控股權(quán)成二股東，芯動(dòng)聯(lián)科兩輪問(wèn)詢后才認(rèn)定金曉冬為實(shí)控人

控股權(quán)對(duì)企業(yè)的重要性不言而喻。國(guó)企北方電子院曾是芯動(dòng)聯(lián)科的控股股東，之后其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為第一大股東，北方電子院對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的持股比例被超越成為芯動(dòng)聯(lián)科的第二大股東，并完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科控股權(quán)的讓渡。

1.1 截至第一版首輪問(wèn)詢回復(fù)芯動(dòng)聯(lián)科無(wú)實(shí)控人，二輪問(wèn)詢后才稱(chēng)金曉冬系實(shí)控人

據(jù)上交所公開(kāi)信息，且截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動(dòng)聯(lián)科共披露了三版招股說(shuō)明書(shū)，分別為簽署日為2022年6月23日的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年6月招股書(shū)”）、簽署日為2023年1月31日的招股說(shuō)明書(shū)上會(huì)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2023年1月招股書(shū)”）以及簽署日期為2023年4月20日的招股說(shuō)明書(shū)注冊(cè)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）。

且截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動(dòng)聯(lián)科共更新了兩版首輪問(wèn)詢函回復(fù)，分別為出具日期為2022年12月2日的首輪問(wèn)詢函回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年首輪問(wèn)詢回復(fù)”）及出具日期為2023年4月12日的首輪問(wèn)詢函回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢回復(fù)”）。

截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動(dòng)聯(lián)科共更新了兩版二輪問(wèn)詢函回復(fù)，分別為出具日期為2022年12月2日的二輪問(wèn)詢函回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“1月版二輪問(wèn)詢回復(fù)”）及出具日期為2023年4月20日的二輪問(wèn)詢函回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢回復(fù)”）。

據(jù)2022年6月招股書(shū)，芯動(dòng)聯(lián)科無(wú)實(shí)際控制人。

據(jù)2023年1月招股書(shū)及招股書(shū)，金曉冬直接持有芯動(dòng)聯(lián)科1.53%的股份； MEMSLink Corporation（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“MEMSLink”）直接持有芯動(dòng)聯(lián)科23.43%的股份，金曉冬、毛敏耀分別持有 MEMSLink70%、30%的股權(quán)；北京芯動(dòng)聯(lián)科微電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京芯動(dòng)”）直接持有芯動(dòng)聯(lián)科15.64%的股份，金曉冬、宣佩琦各持有北京芯動(dòng)50%的股權(quán)，宣佩琦直接持有芯動(dòng)聯(lián)科3.34%的股份。

基于宣佩琦為金曉冬的一致行動(dòng)人，金曉冬能夠控制北京芯動(dòng)；金曉冬直接持有芯動(dòng)聯(lián)科股份、并通過(guò)控制MEMS Link、北京芯動(dòng)以及宣佩琦與其一致行動(dòng)合計(jì)實(shí)際支配芯動(dòng)聯(lián)科股份表決權(quán)為43.94%，超過(guò)30%。

報(bào)告期內(nèi)，金曉冬從股權(quán)比例、董事會(huì)構(gòu)成和經(jīng)營(yíng)管理決策等層面均能夠?qū)π緞?dòng)聯(lián)科進(jìn)行控制，因此金曉冬為芯動(dòng)聯(lián)科的實(shí)際控制人，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動(dòng)人。

需要指出的是，直到在第二輪問(wèn)詢回復(fù)時(shí)，金曉冬與宣佩琦、毛敏耀簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，成為芯動(dòng)聯(lián)科的實(shí)控人。

據(jù)2022年12月首輪問(wèn)詢回復(fù)及首輪問(wèn)詢回復(fù)，監(jiān)管層要求芯動(dòng)聯(lián)科結(jié)合金曉冬等人共同對(duì)外投資及任職、工作履歷重合、共同作為外部投資人的對(duì)賭方、作為科技團(tuán)隊(duì)接受獎(jiǎng)勵(lì)、對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的持股比例、董事席位及提名等情形，說(shuō)明MEMSLink、北京芯動(dòng)、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平各主體之間的關(guān)系，是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定的“一致行動(dòng)人”，是否對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科構(gòu)成共同控制，無(wú)實(shí)際控制人是否符合芯動(dòng)聯(lián)科實(shí)際情況。

對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科解釋稱(chēng)，MEMSLink、北京芯動(dòng)、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平等主體中，金曉冬和MEMSLink構(gòu)成一致行動(dòng)人。MEMSLink與北京芯動(dòng)、北京芯動(dòng)與金曉冬、北京芯動(dòng)與宣佩琦及金曉冬與宣佩琦、金曉冬與毛敏耀存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條第二款規(guī)定的情形，但存在相反證據(jù)證明前述主體不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人。華亞平與MEMSLink、北京芯動(dòng)、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀之間，MEMSLink與宣佩琦或毛敏耀之間，北京芯動(dòng)與毛敏耀之間，宣佩琦與毛敏耀之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條第二款規(guī)定的情形，不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

2019-2021年及2022年1-6月，在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，不存在可以實(shí)際支配芯動(dòng)聯(lián)科股份表決權(quán)超過(guò)30%的股東，且芯動(dòng)聯(lián)科前三大股東及其一致行動(dòng)人持有芯動(dòng)聯(lián)科持股比例較為接近。在董事會(huì)構(gòu)成及董事提名層面，不存在通過(guò)實(shí)際支配芯動(dòng)聯(lián)科股份表決權(quán)能夠決定芯動(dòng)聯(lián)科董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的股東。

此外，MEMSLink、北京芯動(dòng)、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀已出具書(shū)面承諾，確認(rèn)“目前不存在謀求芯動(dòng)聯(lián)科控制權(quán)的相關(guān)措施，將來(lái)也不會(huì)以任何方式謀求芯動(dòng)聯(lián)科控制權(quán)，亦不會(huì)與芯動(dòng)聯(lián)科其他股東建立一致行動(dòng)關(guān)系，共同謀求芯動(dòng)聯(lián)科控制權(quán)”。

因此，芯動(dòng)聯(lián)科表示，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日期2022年12月2日，MEMSLink、北京芯動(dòng)、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平等主體對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科不構(gòu)成共同控制，無(wú)實(shí)際控制人符合芯動(dòng)聯(lián)科的實(shí)際情況。

也就是說(shuō)，在首輪問(wèn)詢回復(fù)中，芯動(dòng)聯(lián)科稱(chēng)其當(dāng)時(shí)并無(wú)實(shí)控人。

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，芯動(dòng)聯(lián)科經(jīng)過(guò)對(duì)現(xiàn)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條第二款關(guān)于“一致行動(dòng)人”的規(guī)定進(jìn)行了充分論證和更為深入理解，根據(jù)該辦法第 83 條之規(guī)定，宣佩琦、毛敏耀、MEMSLink、北京芯動(dòng)與金曉冬構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于“一致行動(dòng)人”的認(rèn)定情形。

并且，芯動(dòng)聯(lián)科表示，自2019年1月1日至今，芯動(dòng)聯(lián)科的實(shí)際控制人為金曉冬，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動(dòng)人，其控制權(quán)的狀態(tài)沒(méi)有發(fā)生變更。

即控制權(quán)遭二輪問(wèn)詢后，金曉冬才與宣佩琦、毛敏耀等人被分別認(rèn)定為實(shí)際控制人與一致行動(dòng)人。

值得一提的是，芯動(dòng)聯(lián)科曾被國(guó)企北方電子院列入合并范圍。

1.2 北方電子院曾為第一大股東，2018年5月前將芯動(dòng)聯(lián)科納入合并報(bào)表范圍

據(jù)芯動(dòng)聯(lián)科簽署日期為2022年8月30日的安徽芯動(dòng)聯(lián)科微系統(tǒng)股份有限公司審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)報(bào)告”），芯動(dòng)聯(lián)科成立于2012年7月30日，由北方通用電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方通用”）、MEMSLink、北京芯動(dòng)和蚌埠投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蚌投集團(tuán)”）共同設(shè)立。

成立時(shí)，北方通用出資9,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45%；MEMSLink出資5,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%；北京芯動(dòng)出資4,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%；蚌投集團(tuán)出資2,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。

2015年12月，北方通用將其所持有的芯動(dòng)聯(lián)科45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北方電子院。

2016年6月，芯動(dòng)聯(lián)動(dòng)減少注冊(cè)資本4,000萬(wàn)元，由北方電子院減少未實(shí)繳到位的4,000萬(wàn)元出資。彼時(shí)，北方電子院和MEMSLink同為芯動(dòng)聯(lián)科的第一大股東，均出資5,000萬(wàn)元，持股31.25%。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，截至2018年5月，北方電子院持有芯動(dòng)聯(lián)科股權(quán)的比例均為 31.25%。

需要說(shuō)明的是，據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2023年4月20日，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兵器集團(tuán)”）系北方電子院的唯一股東。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，變更信息顯示，2016年7月19日至查詢?nèi)掌?023年5月26日，兵器集團(tuán)持有北方電子院100%股權(quán)。

此外，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2012年至2015年11月，芯動(dòng)聯(lián)科納入北方通用合并范圍。之后，北方電子院以無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得北方通用所持芯動(dòng)聯(lián)科股權(quán)后，2015年11月至2018年5月前芯動(dòng)聯(lián)科納入北方電子院合并范圍。

上述情形是否表明，2018年5月之前，北方電子院或曾是芯動(dòng)聯(lián)科的控股股東？值得注意的是，北方電子院系通過(guò)其他無(wú)關(guān)聯(lián)股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式成為第一大股東而完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科控股權(quán)的讓渡。

1.3 金曉冬持股的企業(yè)向芯動(dòng)聯(lián)科外資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，北方電子院實(shí)現(xiàn)控制權(quán)讓渡

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2018年5月前，北方電子院依據(jù)其作為芯動(dòng)聯(lián)科的第一大股東和其委派的董事情況，將芯動(dòng)有限納入合并報(bào)表范圍；2018年5月，北方電子院根據(jù)兵器集團(tuán)的文件指示完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的控股權(quán)讓渡，具體方案為其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為第一大股東。

具體來(lái)看，2018年5月，為執(zhí)行前述讓渡方案，北京芯動(dòng)將持有的芯動(dòng)聯(lián)科50萬(wàn)元注冊(cè)資本，以每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給MEMSLink，并完成相應(yīng)工商變更登記及外商投資企業(yè)變更備案登記。

由前文可知，截至簽署日期2023年4月20日，北京芯動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為金曉冬、宣佩琦分別持股50%、50%；MEMSLink的股權(quán)結(jié)構(gòu)為金曉冬、毛敏耀分別持股70%、30%。

并且，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年5月26日，北京芯動(dòng)暫無(wú)股權(quán)相關(guān)變更信息。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018年4月，北京芯動(dòng)將其所持有的芯動(dòng)聯(lián)科0.31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給MEMSLink。

通過(guò)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)琈EMSLink持有芯動(dòng)聯(lián)科31.56%的股權(quán)，成為芯動(dòng)聯(lián)科的第一大股東。同時(shí)，北方電子院持有芯動(dòng)聯(lián)科31.25%的股權(quán)，為芯動(dòng)聯(lián)科的第二大股東。

自此，北方電子院成為芯動(dòng)聯(lián)科的第二大股東。

1.4 截至2023年4月，北方電子院持有芯動(dòng)聯(lián)科23.2%股權(quán)為其第二大股東

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2023年4月20日，芯動(dòng)聯(lián)科的第一大股東為MEMSLink，持股23.43%；芯動(dòng)聯(lián)科的第二大股東為北方電子院，持股23.2%。

此番上市，在提交申報(bào)材料時(shí)，芯動(dòng)聯(lián)科稱(chēng)其沒(méi)有實(shí)際控制人。然而，在遭到兩輪問(wèn)詢后，才改口稱(chēng)金曉冬系芯動(dòng)聯(lián)科的實(shí)際控制人。

回首過(guò)去，2018年5月之前，國(guó)企北方電子院曾為芯動(dòng)聯(lián)科的第一大股東，并且將芯動(dòng)聯(lián)科納入合并范圍。隨后，由金曉冬控制的北京芯動(dòng)，向由金曉冬控制或參股的MSMSLink轉(zhuǎn)讓股權(quán)，至此，北方電子完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的控股權(quán)讓渡，讓MEMSLink成為第一大股東。此后，北方電子院仍持有芯動(dòng)聯(lián)科的股權(quán)，為其第二大股東。

二、子公司對(duì)外招聘的工作地址與關(guān)聯(lián)方重疊，涉嫌經(jīng)營(yíng)混淆

獨(dú)立性是上市公司具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重要依據(jù)之一。2018年，北方電子院完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的控股權(quán)讓渡。然而，在這之后，其仍存在向芯動(dòng)聯(lián)科委派相關(guān)管理人員，并且其管理的公司無(wú)償向芯動(dòng)聯(lián)科轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利的情況。

另一方面，芯動(dòng)聯(lián)科尚未建成封裝測(cè)試生產(chǎn)線，其子公司對(duì)外招聘的工作地址，與關(guān)聯(lián)方的廠區(qū)地址重疊。

2.1 芯動(dòng)聯(lián)科尚未建成封裝測(cè)試生產(chǎn)線，向北方電子院管理的安徽電子院采購(gòu)封裝服務(wù)

據(jù)招股書(shū)，芯動(dòng)聯(lián)科的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能硅基MEMS慣性傳感器的研發(fā)、測(cè)試與銷(xiāo)售，尚無(wú)封裝產(chǎn)線。此次上市，芯動(dòng)聯(lián)科募投項(xiàng)目擬自建封裝測(cè)試生產(chǎn)線。

且芯動(dòng)聯(lián)科自成立以來(lái)采用Fabless經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行運(yùn)作，始終專(zhuān)注于MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)和設(shè)計(jì)，將晶圓制造和芯片封裝委托給晶圓制造商和外部的封裝商完成。

其中，北方電子院管理的公司系芯動(dòng)聯(lián)科的封裝商之一。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2023年4月20日，安徽北方微電子研究院集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽電子院”）為芯動(dòng)聯(lián)科的關(guān)聯(lián)方，系與芯動(dòng)聯(lián)科持股5%以上的股東北方電子院受同一集團(tuán)控制的企業(yè)。

需要指出的是，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2018年5月前后，北方電子院管理的安徽電子院等主體與芯動(dòng)聯(lián)科始終保持業(yè)務(wù)聯(lián)系，既有作為芯動(dòng)聯(lián)科的客戶，向芯動(dòng)聯(lián)科采購(gòu)MEMS陀螺儀、MEMS加速度計(jì)和技術(shù)服務(wù)；又有安徽電子院為芯動(dòng)聯(lián)科的供應(yīng)商，為芯動(dòng)聯(lián)科提供MEMS晶圓代工及封裝服務(wù)等。

即，安徽電子院不僅與北方電子院受同一控制，還是北方電子院管理的公司之一。

據(jù)2023年1月招股書(shū)及招股書(shū)，芯動(dòng)聯(lián)科向安徽電子院采購(gòu)MEMS晶圓、封裝服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。

2019-2022年，芯動(dòng)聯(lián)科對(duì)安徽電子院的采購(gòu)金額分別為127.82萬(wàn)元、510.17萬(wàn)元、821.54萬(wàn)元、1,952.42萬(wàn)元。同期，安徽電子院分別為芯動(dòng)聯(lián)科的第三大、第二大、第二大、第一大供應(yīng)商。

其中，2019-2022年，芯動(dòng)聯(lián)科向安徽電子院采購(gòu)封裝服務(wù)的金額分別為96.74萬(wàn)元、320.69萬(wàn)元、579.06萬(wàn)元和764.13萬(wàn)元。

不難看出，2019-2022年，芯動(dòng)聯(lián)科向安徽電子院采購(gòu)封裝服務(wù)金額逐年上升，累計(jì)對(duì)安徽電子院的封裝服務(wù)采購(gòu)金額合計(jì)為1,760.62萬(wàn)元。

需要說(shuō)明的是，安徽電子院有廠區(qū)位于湯和路2016號(hào)。

2.2 安徽電子院的廠區(qū)，與芯動(dòng)聯(lián)科子公司招聘信息的工作地址重疊

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠網(wǎng)”）公開(kāi)信息，安徽電子院編制日期為2022年8月的MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)基地廠房改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廠房改造項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”）顯示，MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)基地廠房改造項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廠房改造項(xiàng)目”）的建設(shè)單位為安徽電子院。與此同時(shí)，該項(xiàng)目位于安徽省蚌埠市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)湯和路2016號(hào)的廠區(qū)內(nèi)，依托廠區(qū)內(nèi)現(xiàn)有空置廠房進(jìn)行改造。

也就是說(shuō)，安徽電子院的廠區(qū)位于湯和路2016號(hào)。

值得注意的是，芯動(dòng)聯(lián)科的子公司在招聘平臺(tái)上招聘封裝廠操作工，并且工作地址為湯和路2016號(hào)。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2023年4月20日，北京芯動(dòng)致遠(yuǎn)微電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芯動(dòng)致遠(yuǎn)”）為芯動(dòng)聯(lián)科的全資子公司。

據(jù)公開(kāi)招聘平臺(tái)最新更新于2023年5月的信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動(dòng)致遠(yuǎn)招聘封裝廠操作工，工作內(nèi)容為半導(dǎo)體芯片自動(dòng)化測(cè)試生產(chǎn)，主要為操作自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備。工作地點(diǎn)為安徽省蚌埠市湯和路2016號(hào)。有封裝測(cè)試經(jīng)驗(yàn)者優(yōu)先是上述職位的要求之一。工作地點(diǎn)的地圖顯示為大學(xué)科技園。

由上可知，芯動(dòng)聯(lián)科招聘的有關(guān)封裝業(yè)務(wù)的封裝廠操作工的工作地址，為安徽省蚌埠市湯和路2016號(hào)，與安徽電子院廠區(qū)所在地址存在重疊。

據(jù)2023年1月招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，芯動(dòng)聯(lián)科曾向安徽電子院租賃房屋。2019-2021年及2022年1-6月，芯動(dòng)聯(lián)科對(duì)安徽電子院的房租物業(yè)費(fèi)分別為0.63萬(wàn)元、0元、0元、0元。

可見(jiàn)，2020年起，芯動(dòng)聯(lián)科不再向安徽電子院租賃房屋。

此外，在北方電子院讓渡對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科的控股權(quán)后，其管理的公司安徽電子院向芯動(dòng)聯(lián)科無(wú)償轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)，并與芯動(dòng)聯(lián)科共同持有專(zhuān)利。

2.3 2019年9月，安徽電子院無(wú)償向芯動(dòng)聯(lián)科轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利權(quán)由兩者共同持有

據(jù)2023年1月招股書(shū)，2019年9月，安徽電子院將其持有的“一種具有柔性鉸鏈結(jié)構(gòu)的MEMS扭擺式加速度計(jì)”對(duì)應(yīng)的實(shí)用新型專(zhuān)利及發(fā)明專(zhuān)利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給芯動(dòng)聯(lián)科。轉(zhuǎn)讓完成后，芯動(dòng)聯(lián)科與安徽電子院共同擁有上述專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)。需要說(shuō)明的是，上述實(shí)用新型專(zhuān)利申請(qǐng)?zhí)枮?017211161186，發(fā)明專(zhuān)利申請(qǐng)?zhí)枮?017107803705。

不僅如此，北方電子院完成對(duì)芯動(dòng)聯(lián)科控股權(quán)的讓渡后，仍向其委派相關(guān)管理人員，直至2021年才不再向芯動(dòng)聯(lián)科委派管理人員。

2.4 2020年北方電子院向芯動(dòng)聯(lián)科委派管理人員，2021年起不再委派

據(jù)2023年1月招股書(shū)及招股書(shū)，2019-2022年，芯動(dòng)聯(lián)科的應(yīng)付代墊款分別為23.17萬(wàn)元、16.76萬(wàn)元、0元、0.69萬(wàn)元。

其中，2021年末，芯動(dòng)聯(lián)科應(yīng)付代墊款下降明顯。對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科表示原因主要系自2021年開(kāi)始，北方電子院不再向芯動(dòng)聯(lián)科委派相關(guān)管理人員，芯動(dòng)聯(lián)科無(wú)需承擔(dān)和支付相關(guān)費(fèi)用。

也就是說(shuō)，在2020年及之前，北方電子院向芯動(dòng)聯(lián)科委派相關(guān)管理人員。

上述情形看出，芯動(dòng)聯(lián)科向北方電子院管理的公司安徽電子院采購(gòu)封裝服務(wù)，但2023年5月，芯動(dòng)聯(lián)動(dòng)發(fā)布的對(duì)外招聘職位的工作內(nèi)容包括封裝工作，并且封裝相關(guān)職位的工作地址，與安徽電子院廠區(qū)地址重疊。需要指出的是，2020年起，芯動(dòng)聯(lián)科不再向安徽電子院租賃房屋。至此，芯動(dòng)聯(lián)科是否為北方電子院管理的安徽電子院招聘員工？芯動(dòng)聯(lián)科與北方電子院及其管理的公司之間是否相互獨(dú)立經(jīng)營(yíng)？尚未可知。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

三、芯動(dòng)聯(lián)科與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品或存重疊，稱(chēng)兩者不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)信披迷局

而關(guān)于北方電子院的“疑云”遠(yuǎn)未散去。芯動(dòng)聯(lián)科與北方電子院管理的公司之間是否存在同業(yè)情形遭到問(wèn)詢，對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科回復(fù)稱(chēng)其與北方電子院管理的公司不存在同業(yè)情形。

而這背后，北方電子院管理的公司或?yàn)榱讼鲜鐾瑯I(yè)情形，對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行改造。然而，其改造之后的產(chǎn)品仍與芯動(dòng)聯(lián)科現(xiàn)有產(chǎn)品及募投項(xiàng)目產(chǎn)品重疊，令人唏噓。

3.1 華東光電曾系北方電子院管理的企業(yè)，2021年11月起不再受北方電子院管理

據(jù)招股書(shū)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，芯動(dòng)聯(lián)科將與持股5%以上的股東北方電子院受同一集團(tuán)控制的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，其中包括華東光電集成器件研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華東光電”）。

此外，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，華東光電自2021年11月起從北方電子院獨(dú)立，不再受北方電子院管理。

也就是說(shuō)，在2021年11月之前，華東光電系北方電子院管理的主體之一。

需要指出的是，華東光電與芯動(dòng)聯(lián)科的業(yè)務(wù)或存重疊。

3.2 問(wèn)詢回復(fù)稱(chēng)華東光電不涉及傳感器的生產(chǎn)，與華東光電不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，監(jiān)管層要求芯動(dòng)聯(lián)科說(shuō)明華東光電MEMS傳感器相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、具體所涉環(huán)節(jié)、8英寸項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展，與芯動(dòng)聯(lián)科現(xiàn)有業(yè)務(wù)以及募投項(xiàng)目之間的區(qū)別與聯(lián)系，是否構(gòu)成相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在通過(guò)認(rèn)定無(wú)實(shí)控人規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管要求的情況。

對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科解釋稱(chēng)，半導(dǎo)體的產(chǎn)業(yè)鏈按照所涉環(huán)節(jié)的不同可以分為集成電路設(shè)計(jì)、集成電路制造、集成電路封裝測(cè)試。芯動(dòng)聯(lián)科專(zhuān)注于MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)、測(cè)試和銷(xiāo)售，將晶圓制造、芯片封裝環(huán)節(jié)交由晶圓制造廠商和封裝廠商完成，不直接從事芯片的生產(chǎn)和封裝；主要產(chǎn)品為MEMS加速度計(jì)和MEMS陀螺儀。

此外，芯動(dòng)聯(lián)科的募投項(xiàng)目為高性能及工業(yè)級(jí)MEMS陀螺開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能及工業(yè)級(jí)MEMS加速度計(jì)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高精度MEMS壓力傳感器開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、MEMS器件封裝測(cè)試基地建設(shè)項(xiàng)目，其中MEMS器件封裝測(cè)試主要針對(duì)自身產(chǎn)品進(jìn)行。

需要說(shuō)明的是，據(jù)招股書(shū)，MEMS產(chǎn)品主要分為MEMS傳感器和MEMS執(zhí)行器。其中，MEMS傳感器包括慣性傳感器、壓力傳感器。另外，慣性傳感器含加速度計(jì)、陀螺儀、磁力計(jì)。

另外，芯動(dòng)聯(lián)科表示，華東光電涉及MEMS傳感器的相關(guān)業(yè)務(wù)主要包括為下游客戶提供硅基MEMS傳感器模組，主要環(huán)節(jié)為采購(gòu)MEMS陀螺儀和MEMS加速度計(jì)后進(jìn)一步加工、組裝成慣性模組，同時(shí)其擬投資的8英寸項(xiàng)目晶圓制造產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，為下游客戶提供晶圓代工服務(wù)。華東光電的MEMS傳感器業(yè)務(wù)與8英寸項(xiàng)目均不涉及MEMS芯片的設(shè)計(jì)、封裝及測(cè)試業(yè)務(wù)，亦不涉及MEMS陀螺儀和MEMS加速度計(jì)的研發(fā)或生產(chǎn)。

因此，華東光電與芯動(dòng)聯(lián)科分處產(chǎn)業(yè)鏈上下游，芯動(dòng)聯(lián)科現(xiàn)有業(yè)務(wù)、募投項(xiàng)目與華東光電的 MEMS傳感器業(yè)務(wù)和8英寸項(xiàng)目均不構(gòu)成相同或相似的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

然而，事實(shí)或并非如此。

3.3 2021年，華東光電一項(xiàng)建設(shè)項(xiàng)目的產(chǎn)品包括傳感器

據(jù)綠網(wǎng)公開(kāi)信息，華東光電2021年9月編制的MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“MEMS產(chǎn)能提升環(huán)評(píng)報(bào)告”）顯示，截至編制日期2021年9月，華東光電擬于安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路 2016號(hào)-華東光電集成器件研究所處建設(shè)MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目擴(kuò)建利用產(chǎn)業(yè)園區(qū)102號(hào)廠房預(yù)留區(qū)，改造現(xiàn)有7,000平方米的部分廠房，達(dá)到MEMS芯片生產(chǎn)的擴(kuò)能要求，項(xiàng)目建成后將新增15,000片/年晶圓加工能力。

且該項(xiàng)目擴(kuò)建前后的產(chǎn)品方案顯示，截至編制日期2021年9月，在擴(kuò)建前，華東光電位于該廠區(qū)的項(xiàng)目產(chǎn)品產(chǎn)能包括硅MEMS微慣性器件（微加速度計(jì)、微陀螺） 的產(chǎn)能為5億只/年，專(zhuān)用集成電路設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為30種/年，混合集成電路與電子模塊設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計(jì)的產(chǎn)能為1,200只/年。

也就是說(shuō)，在MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施之前，華東光電生產(chǎn)的產(chǎn)品已包括MEMS微慣性器件、MEMS加速度計(jì)等。

可見(jiàn)，華東光電在受北方電子院管理期間，華東光電涉及硅MEMS微慣性器件（微加速度計(jì)、微陀螺）及MEMS加速度計(jì)的生產(chǎn)，以及專(zhuān)業(yè)和混合集成電路的設(shè)計(jì)。另一方面，芯動(dòng)聯(lián)科主營(yíng)MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)、測(cè)試和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為MEMS加速度計(jì)和MEMS陀螺儀。對(duì)此，芯動(dòng)聯(lián)科稱(chēng)華東光電不涉及MEMS陀螺儀和MEMS加速度計(jì)的研發(fā)或生產(chǎn)。即至少截至2021年9月，華東光電與芯動(dòng)聯(lián)科的產(chǎn)品或存交疊。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

3.4 2022年安徽電子院或“接手”華東光電涉及同業(yè)產(chǎn)品項(xiàng)目，并進(jìn)行改造

據(jù)MEMS產(chǎn)能提升環(huán)評(píng)報(bào)告，MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項(xiàng)目位于蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路2016號(hào)102號(hào)廠房預(yù)留區(qū)。

上述項(xiàng)目實(shí)施前，硅MEMS微慣性器件（微加速度計(jì)、微陀螺）的產(chǎn)能為年產(chǎn)5億只、微波功率管芯的產(chǎn)能為年產(chǎn)10萬(wàn)只、專(zhuān)用集成電路設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為30種/年、半導(dǎo)體集成電路加工的產(chǎn)能為1.5萬(wàn)晶圓片/年、混合集成電路與電子模塊設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計(jì)產(chǎn)能為1,200只/年。

另外，據(jù)安徽電子院的廠房改造項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，廠房改造項(xiàng)目位于安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路2016號(hào)原有MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，該項(xiàng)目對(duì)102號(hào)6英寸MEMS器件廠房空置區(qū)域進(jìn)行改造。廠房改造項(xiàng)目實(shí)施之前，原有項(xiàng)目的產(chǎn)品及產(chǎn)能如下，硅MEMS微慣性器件（微加速度計(jì)、微陀螺）的產(chǎn)能為5億只/年、微波功率管芯的產(chǎn)能為10萬(wàn)只/年、專(zhuān)用集成電路設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為30種/年、半導(dǎo)體集成電路加工的產(chǎn)能為1.5萬(wàn)晶圓片/年、混合集成電路與電子模塊設(shè)計(jì)的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計(jì)的產(chǎn)能為1,200只/年。該環(huán)評(píng)報(bào)告的編制日期為2022年8月。

通過(guò)對(duì)比發(fā)現(xiàn)，華東光電的MEMS產(chǎn)能提升，與安徽電子院的廠房改造項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)及建設(shè)前的產(chǎn)品及其產(chǎn)能一致。前文提到，華東光電自2021年11月起從北方電子院獨(dú)立，不再受北方電子院管理。華東光電脫離北方電子院管理的過(guò)程中，是否將其在湯河路2016號(hào)的項(xiàng)目建設(shè)主體，變更為安徽電子院？不得而知。

需要指出的是，安徽電子院的廠房改造項(xiàng)目是建立在華東光電的原有項(xiàng)目的基礎(chǔ)之上，系對(duì)華東光電原有產(chǎn)品進(jìn)行改造。

然而，安徽電子院實(shí)施廠房改造項(xiàng)目實(shí)施后，或仍與芯動(dòng)聯(lián)科存同業(yè)的異象。

3.5 上述項(xiàng)目進(jìn)行改造后安徽電子院產(chǎn)品包括傳感器，與芯動(dòng)聯(lián)科產(chǎn)品重疊

據(jù)廠房改造項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，廠房改造項(xiàng)目實(shí)施后，安徽電子院生產(chǎn)的產(chǎn)品將包括壓力傳感器（工業(yè)/微壓）、高精度慣性傳感器、壓力傳感器（消費(fèi)）。其中，壓力傳感器（工業(yè)/微壓）的產(chǎn)能為2,000片/年、高精度慣性傳感器的產(chǎn)能為500片/年、壓力傳感器（消費(fèi)）的產(chǎn)能為5,000片/年。

并且，據(jù)廠房改造項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，安徽電子院生產(chǎn)工藝流程主要包括備片、氧化、光刻、刻蝕、離子注入、沉積等。

即安徽電子院實(shí)施廠房改造項(xiàng)目后將達(dá)到年產(chǎn)2.4萬(wàn)片各類(lèi)MEMS傳感器的生產(chǎn)規(guī)模，且不僅僅只是參與MEMS傳感器的封裝環(huán)節(jié)。

另外，廠房改造項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，根據(jù)檢測(cè)信號(hào)的不同，壓力傳感器一般分為壓阻式壓力傳感器、電容式壓力傳感器和諧振式壓力傳感器。

據(jù)招股書(shū)，芯動(dòng)聯(lián)科自稱(chēng)，其是掌握高性能MEMS慣性傳感器核心技術(shù)并實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定量產(chǎn)的廠商。此外，相對(duì)于傳統(tǒng)慣性傳感器而言，MEMS慣性傳感器的技術(shù)難點(diǎn)在于保持自身低成本、小體積、可批量生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)的前提下，達(dá)到傳統(tǒng)慣性傳感器的高精度水平。

也就是說(shuō)，芯動(dòng)聯(lián)科現(xiàn)有的MEMS加速度計(jì)和MEMS陀螺儀等MEMS慣性傳感器產(chǎn)品或?yàn)楦呔萂EMS慣性傳感器。且前文提到，高精度慣性傳感器為安徽電子院廠房改造項(xiàng)目的產(chǎn)品之一。即，安徽電子院改造后的產(chǎn)品與芯動(dòng)聯(lián)科或存重疊。

另外，據(jù)招股書(shū)，芯動(dòng)聯(lián)科的募投項(xiàng)目包括高性能及工業(yè)級(jí)MEMS陀螺開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能及工業(yè)級(jí)MEMS加速度計(jì)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高精度MEMS壓力傳感器開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

高性能MEMS陀螺儀的發(fā)展方向?yàn)閷?shí)現(xiàn)高靈敏度、強(qiáng)抗干擾和高精度等特點(diǎn)。高性能加速度計(jì)的目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)高靈敏度、環(huán)境適應(yīng)性好、高精度的特點(diǎn)。

MEMS壓力傳感器是基于諧振式MEMS器件與相匹配的ASIC控制芯片共同作用的結(jié)果。

值得一提的是，首輪問(wèn)詢回復(fù)稱(chēng)，安徽電子院從事封測(cè)業(yè)務(wù)，與芯動(dòng)聯(lián)科不會(huì)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

而據(jù)2023年2月17日通過(guò)的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括，募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

簡(jiǎn)而言之，安徽電子院實(shí)施廠房改造項(xiàng)目后，產(chǎn)品包括高精度慣性傳感器、壓力傳感器。反觀芯動(dòng)聯(lián)科的募投項(xiàng)目，產(chǎn)品包括高性能MEMS陀螺儀、高性能MEMS加速度計(jì)等高精度慣性傳感器以及壓力傳感器。這情形是否意味著，安徽電子院廠房改造項(xiàng)目實(shí)施后的產(chǎn)品，仍與芯動(dòng)聯(lián)科的募投項(xiàng)目存在重疊？安徽電子院是否實(shí)質(zhì)與芯動(dòng)聯(lián)科存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？存疑待解。

寓目暫為實(shí)，過(guò)者即為虛。上述種種問(wèn)題，對(duì)于芯動(dòng)聯(lián)科而言或系其需直面的考驗(yàn)。