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《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 汀鷺/風控

近年來，上市公司分拆子公司上市的案例屢見不鮮，2022年,超過30家公司披露其分拆預(yù)案或透露相關(guān)意向。2022年3月，上市公司廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱“東方精工”）披露其擬將子公司蘇州百勝動力機器股份有限公司（以下簡稱“百勝動力”）分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案。

(資料圖片)

此番上市，百勝動力的通機業(yè)務(wù)撐起超三成營收，而該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)全部委托給鹽城查爾斯機電有限公司（以下簡稱“查爾斯”）代工生產(chǎn)。有趣的是，百勝動力曾主辦的域名網(wǎng)站使用的聯(lián)系方式，竟指向獨家代工供應(yīng)商查爾斯。抽絲剝繭背后，供應(yīng)商查爾斯或“為其而生”。

除此之外，前董事楊亮控制的企業(yè)系百勝動力的通機業(yè)務(wù)的大客戶之一，然而楊亮曾違反競業(yè)限制并于2020年從百勝動力離職并向百勝動力賠款超兩百萬元，而后百勝動力仍愿意與楊亮保持合作，或因楊亮“手握”百勝動力的客戶資源。此外，百勝動力舷外機業(yè)務(wù)的大客戶的實控人邵建鋒，或與百勝動力昔日員工重疊。

一、通機業(yè)務(wù)貢獻三成收入，但其獨家代工廠或“為其而生”且經(jīng)營混淆

業(yè)績是企業(yè)的一面鏡子。此次，百勝動力擬于創(chuàng)業(yè)板上市。2020-2021年，百勝動力營收、凈利均增速上漲。并且，報告期內(nèi)，通機業(yè)務(wù)貢獻超三成營收，該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)自2018年起采用外包模式。

將目光放在通機業(yè)務(wù)的供應(yīng)商身上。2018年，百勝動力將通機業(yè)務(wù)獨家委托查爾斯代工生產(chǎn)。蹊蹺的是，百勝動力的“Endumax”商標，與查爾斯在銷售平臺使用的標識“HAOMAX”字體相似，且百勝動力曾主辦的Endumax品牌網(wǎng)站的聯(lián)系方式竟指向查爾斯，兩者涉嫌經(jīng)營混淆。

1.1 通機業(yè)務(wù)貢獻三成收入，累計創(chuàng)收超五億元目前僅2名銷售人員

據(jù)百勝動力簽署日期為2022年12月22日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）以及東方精工2022年年度報告，2019-2022年，百勝動力的營業(yè)收入分別為3億元、3.46億元、4.69億元、5.72億元；凈利潤分別為0.36億元、0.37億元、0.57億元、0.73億元。

2020-2022年，百勝動力的營業(yè)收入同比增長率分別為15.44%、35.38%、22.03%；凈利潤同比增長率分別為2.97%、54.88%、27%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019-2022年，百勝動力的營收、凈利均上升。

據(jù)招股書，百勝動力主要從事舷外機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。同時，百勝動力還有部分通機業(yè)務(wù)，通機產(chǎn)品主要包括汽油發(fā)動機、汽油發(fā)電機組及汽油水泵組。

據(jù)簽署日為2023年3月20日的《關(guān)于蘇州百勝動力機器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）及招股書，報告期內(nèi)，百勝動力的主營業(yè)務(wù)收入來自舷外機、通機及配件。2019-2022年，百勝動力主營業(yè)務(wù)收入分別為3億元、3.46億元、4.69億元、5.72億元。

其中，2019-2022年，百勝動力的舷外機業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為1.88億元、1.98億元、2.97億元、3.81億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為62.72%、57.27%、63.36%、66.58%；通機業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為1億元、1.36億元、1.58億元、1.69億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.29%、39.34%、33.8%、29.64%。

可見，百勝動力主營業(yè)務(wù)收入超六成來自舷外機業(yè)務(wù)，通機業(yè)務(wù)收入占比呈下降趨勢。

《金證研》南方資本中心注意到，百勝動力銷售費用率“畸低”，更為蹊蹺的是，通機業(yè)務(wù)僅配備了2名銷售人員。

據(jù)招股書，此番上市，百勝動力選擇浙江春風動力股份有限公司（以下簡稱“春風動力”）、神馳機電股份有限公司（以下簡稱“神馳機電”）、Yamaha Motor Co.,Ltd.、BRUNSWICK CORPORATION作為同行業(yè)可比公司。其中，春風動力、神馳機電為國內(nèi)上市公司。

據(jù)首輪問詢回復(fù)、簽署日期為2023年3月20日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核中心意見落實函的回復(fù)（以下簡稱“落實函回復(fù)”）以及可比公司年報，2019-2022年，百勝動力的銷售費用金額占營業(yè)收入比重分別為2.26%、2.08%、1.41%、2.1%。

2019-2022年，春風動力的銷售費用率分別為9.85%、8.67%、6.6%、7.7%；神馳機電的銷售費用率分別為7.99%、9.25%、5.55%、7.51%。

其中，同行業(yè)可比公司的銷售費用率均值分別為8.92%、8.96%、6.08%、7.61%。

顯然，對比同行業(yè)可比公司均值，百勝動力銷售費用率偏低。

對此，百勝動力解釋稱，報告期內(nèi)，通機業(yè)務(wù)并非百勝動力核心業(yè)務(wù)，由于百勝動力通機產(chǎn)品較早進入非洲及西亞市場，憑借產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能穩(wěn)定，在當?shù)厥袌鼍哂休^高的品牌知名度和美譽度，由于該業(yè)務(wù)客戶群體相對穩(wěn)定，百勝動力可通過少量投入就可維持其在非洲及西亞市場占有率，目前僅配備1名銷售人員及1名兼職通機及舷外機的銷售總監(jiān)負責通機銷售工作。

可以看出，百勝動力的銷售費用率畸低于同行，通機業(yè)務(wù)僅配置2名銷售人員，而該業(yè)務(wù)近四年累計創(chuàng)收超五億元。

需要指出的是，百勝動力通機業(yè)務(wù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)全部委托給代工廠。

1.2 2018年將通機業(yè)務(wù)獨家委托查爾斯代工生產(chǎn)，對其累計采購額超5億元

據(jù)首輪問詢回復(fù)，為聚焦產(chǎn)品技術(shù)含量更高、附加值更大的舷外機業(yè)務(wù)，以及穩(wěn)步發(fā)展通機業(yè)務(wù)的考慮，2018年百勝動力決定將通機產(chǎn)品由自主生產(chǎn)調(diào)整為獨家委托查爾斯OEM代工生產(chǎn)。

據(jù)招股書，查爾斯系百勝動力通機產(chǎn)品OEM廠商，為百勝動力提供通機整機產(chǎn)品及其配件產(chǎn)品。

據(jù)招股書及簽署日期為2023年3月20日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2019-2022年，百勝動力對查爾斯的采購金額分別為0.95億元、1.3億元、1.6億元、1.5億元。

此外，鹽城宏超國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“鹽城宏超”）系查爾斯實際控制人許宏超于2004年成立的國際貿(mào)易公司，主要從事舷外機和通機產(chǎn)品的銷售。

2019-2022年，百勝動力向鹽城宏超銷售舷外機、通機及配件產(chǎn)品的金額分別為 285.12萬元、785.65萬元、387.97萬元、361.15萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2019-2022年，百勝動力對查爾斯的采購金額累計為5.35億元；百勝動力對鹽城宏超的銷售金額累計為1,819.89萬元。

值得注意的是，查爾斯成為百勝動力的獨家代工供應(yīng)商后，營收暴漲，凈利更是扭虧為盈。

1.3 2019年查爾斯營收暴漲，百勝動力對查爾斯的采購額占查爾斯營收超八成

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2016-2022年，查爾斯的營業(yè)收入分別為1,889.43萬元、1,543.51萬元、2,586.23萬元、11,079.05萬元、14,742.07萬元、17,841.6萬元、18,523.1萬元；凈利潤分別為-30萬元、-52.27萬元、-89.35萬元、223.2萬元、553.06萬元、462.62萬元、1,148.3萬元。

其中，2019-2022年，百勝動力對查爾斯的采購金額占查爾斯當年度銷售金額的比例分別為85.35%、88.44%、89.45%、81.08%。

也就是說，2018年百勝動力決定將通機產(chǎn)品由自主生產(chǎn)調(diào)整為獨家委托查爾斯OEM代工生產(chǎn)。次年，即2019年，查爾斯的營收即由2018年的2,586.23萬元漲至11,079.05萬元，凈利潤由2018年的-89.35萬元增至223.2萬元。而2019-2022年，百勝動力對查爾斯的采購金額占查爾斯的營業(yè)收入的比例均超八成。

上述情形是否表明，查爾斯的營收凈利增長或依賴于百勝動力對其的采購？

1.4 Endumax系百勝動力的商標，查爾斯在銷售Endumax品牌的舷外機

前文提到，百勝動力存在向查爾斯同一控制下的鹽城宏超銷售舷外機、通機、配件的情形。實際上，查爾斯還在跨境電商平臺銷售百勝動力舷外機產(chǎn)品。

據(jù)招股書，截至2022年7月31日，百勝動力已授權(quán)使用的商標共有110個，其中包括“Endumax”商標。

截至查詢?nèi)?023年4月22日，《金證研》南方資本中心在阿里巴巴境外銷售平臺上，搜索發(fā)現(xiàn)存在一家名為“Yancheng Charles Electrical-Machinery Co.LTD.”的商家。

該商家上傳營業(yè)執(zhí)照圖片顯示，其公司名為“鹽城查爾斯機電有限公司”，成立日期為2008年7月4日，法定代表人為黃萍。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，查爾斯成立日期為2008年7月4日，自成立至查詢?nèi)?023年4月28日，查爾斯的法定代表人為黃萍。

由此，阿里巴巴境外銷售平臺名為“Yancheng Charles Electrical-Machinery Co.LTD.”的商家即是查爾斯。

在查爾斯阿里巴巴產(chǎn)品頁面上，在售產(chǎn)品包括“Endumax”品牌的舷外機。

其中，名為“4 stroke 60hp Endumax gasoline outboard motor for Yacht”的產(chǎn)品頁面顯示，該產(chǎn)品的品牌為Endumax，并且產(chǎn)品的表面印有“Suzhou Parsun Power Machine Co.Ltd”的字樣。

據(jù)招股書，百勝動力的英文名稱為Suzhou Parsun Power Machine Co., Ltd.。

結(jié)合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，查爾斯在阿里巴巴境外銷售平臺上架產(chǎn)品的“Endumax”品牌的舷外機，或系百勝動力旗下的產(chǎn)品。也即是說，查爾斯除了是百勝動力通機業(yè)務(wù)的“獨家”代工廠，或亦是百勝動力舷外機產(chǎn)品經(jīng)銷商。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，百勝動力官網(wǎng)披露的聯(lián)系方式，查爾斯或亦在使用。

1.5 2023年4月前百勝動力主辦Endumax官網(wǎng)，彼時與查爾斯聯(lián)系方式重疊

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年3月9日，域名“parsun-endumax.com”（以下簡稱“Endumax官網(wǎng)”）的主辦單位亦為百勝動力，備案號為蘇ICP備17028616-1號，備案審核時間為2017年10月26日。

截至查詢?nèi)?023年4月28日，上述域名的主辦單位為鹽城宏超，備案號為蘇ICP備2023010562號-1，備案審核時間為2023年4月10日。

也就是說，2023年4月10日，百勝動力將其持有的Endumax官網(wǎng)，轉(zhuǎn)讓給了查爾斯實控人控制的鹽城宏超。

此次域名轉(zhuǎn)讓背后，百勝動力與查爾斯聯(lián)系方式存在重疊。

通過Internet Archive的網(wǎng)站回溯功能，截至2021年12月18日，Endumax官網(wǎng)的“公司簡介”信息為百勝動力相關(guān)的信息。此外，在Endumax官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”網(wǎng)頁的信息顯示，其公司名稱為百勝動力，聯(lián)系地址為中國江蘇省蘇州市高新區(qū)聯(lián)港路567號，電話為+86-512-67900456，傳真為+86-512-62534336。

據(jù)新聞互聯(lián)網(wǎng)中心主辦的“China.cn”平臺2023年3月10日發(fā)布的信息，Yancheng Charles Electrical-Machinery Co., Ltd.，即查爾斯，其電話為86-512-67900456，傳真為86-512-62534336。

對比之下，查爾斯與百勝動力2021年使用的聯(lián)系電話、傳真號碼均重疊。

截至查詢?nèi)?023年4月28日，Endumax官網(wǎng)頁面布局基本沒變，而公司名稱直接替換為鹽城宏超，聯(lián)系地址變更為中國江蘇省蘇州市高新區(qū)，聯(lián)系方式未變更。

上市前夕，Endumax官網(wǎng)“匆匆”變更備案主體，是否意在掩蓋百勝動力與查爾斯的其他隱蔽關(guān)系？

也就是說，百勝動力曾是Endumax官網(wǎng)備案主體，而后變更為查爾斯關(guān)聯(lián)方鹽城宏超，上市前夕“匆匆”變更備案主體之舉，百勝動力與查爾斯的背后關(guān)系愈加“撲朔迷離”。且百勝動力對查爾斯的采購額占查爾斯的營收超八成，查爾斯或為百勝動力“而生”。

二、原董事離職后至今“手握”客戶資源，控制的企業(yè)與百勝動力“牽扯不清”                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

一波未平一波又起。原董事、董經(jīng)理楊亮控制的企業(yè)系百勝動力的通機業(yè)務(wù)的大客戶之一，然而楊亮與百勝動力的關(guān)系同樣“理不清”。

《金證研》南方資本中心注意到，百勝動力“原董事”楊亮曾負責通機業(yè)務(wù)銷售。

2.1 2020年因違反競業(yè)限制等協(xié)議，原董事兼副總楊亮向百勝動力賠款260萬元并離職

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，楊亮曾系百勝動力的董事、副總經(jīng)理，于2020年9月離任。因此，楊亮及其控制的企業(yè)系百勝動力報告期內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2006年以前，楊亮主要從事通機產(chǎn)品的外貿(mào)業(yè)務(wù)，并積累了較多的海外客戶資源。2006年至今，楊亮與百勝動力的合作身份經(jīng)歷從貿(mào)易商至員工后又恢復(fù)為貿(mào)易商的過程。

其中2006-2013年，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動力建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，向百勝動力采購?fù)C產(chǎn)品并對外銷售。為進一步強化合作關(guān)系，楊亮于2013年成為百勝動力員工，在2013年至2020年期間協(xié)助百勝動力產(chǎn)品的海外市場銷售。2020年12月，楊亮自百勝動力離職。在此之后，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動力回復(fù)貿(mào)易合作關(guān)系。

而在持股方面，2006-2018年，楊亮均間接持有百勝動力股權(quán)。直到2018年東方精工收購百勝動力剩余的20%的股權(quán)，至此，楊亮不再持有百勝動力股權(quán)。

換言之，2013年，楊亮入職百勝動力成為其員工。2016年，楊亮以其控制的企業(yè)與百勝動力開始合作。同年，楊亮間接入股百勝動力。而后于2020年從百勝動力離職。離職之后，楊亮繼續(xù)以其控制的企業(yè)與百勝動力保持合作。

實際上，楊亮系因為存在違反競業(yè)限制而“被迫”離職。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，經(jīng)百勝動力以及東方精工自查發(fā)現(xiàn)，楊亮及其近親屬控股、參股（或有重要影響力）的公司涉嫌銷售與百勝動力相同或相似的產(chǎn)品，涉嫌參與百勝動力與客戶之間關(guān)于水泵、汽油發(fā)動機、汽油發(fā)電機組等通機產(chǎn)品的商品貿(mào)易并從中收取傭金。

針對上述行為，東方精工認為，楊亮及其近親屬的前述行為，違反了東方精工與韓念仕、楊亮簽訂的《股權(quán)購買協(xié)議》的約定，即自《股權(quán)購買協(xié)議》簽署之日起至離職后5年內(nèi)，楊亮自身及其配偶、子女、兄弟姐妹、父母以及關(guān)鍵人員配偶的兄弟姐妹、父母均不在除買方、百勝動力及其附屬公司以外的其他單位從事與買方、百勝動力及其附屬公司業(yè)務(wù)相同或相似的工作，不會自己或委托他人經(jīng)營與買方、百勝動力及其附屬公司相同或相似的業(yè)務(wù)。百勝動力認為，楊亮的前述行為違反了其作為百勝動力董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)，違反了楊亮與百勝動力簽署的《競業(yè)限制協(xié)議》。楊亮對于東方精工及百勝動力的前述指控均不予認可。

為避免糾紛進一步擴大給東方精工和百勝動力帶來不良影響，東方精工、百勝動力、楊亮于2020年9月達成和解協(xié)議。其中，楊亮需一次性向東方精工和百勝動力支付和解賠償金共計260萬元。此外，百勝動力同意楊亮的辭職申請，并無需向其支付經(jīng)濟補償金或任何形式的補償。

值得一提的是，在楊亮涉嫌參與百勝動力與客戶之間關(guān)于通機產(chǎn)品的商品貿(mào)易并從中收取傭金事宜上，自楊亮入職以后，客戶或均為其“個人資源”。

2.2 楊亮基于“保護個人客戶資源”未透露客戶名單，掌握的客戶資源中14家經(jīng)營狀態(tài)為“INACTIVE”

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年至2020年1-9月（楊亮離職前）期間，楊亮以COBI ELECTRONICS LIMITED（以下簡稱“COBI公司”）的名義代替包括COBI公司在內(nèi)的39家企業(yè)（以下統(tǒng)稱“COBI訂單客戶”）名稱，統(tǒng)一制作訂單并向百勝動力下達排產(chǎn)和發(fā)貨任務(wù)并向COBI訂單客戶收取傭金。

其中，COBI公司等通機客戶系楊亮長期從事外貿(mào)業(yè)務(wù)積累的海外客戶資源，主要集中在尼日利亞和加納等非洲國家和地區(qū)。在入職百勝動力以前，楊亮以其控制的企業(yè)向百勝動力采購?fù)C產(chǎn)品后，向COBI公司等楊亮的海外客戶銷售。自楊亮入職百勝動力以后，百勝動力與COBI公司等客戶的交易均由楊亮負責，包括確認訂單、安排發(fā)貨及回款等，COBI公司等客戶由此轉(zhuǎn)為百勝動力的直接客戶。

基于操作方便及保護個人客戶資源等因素考慮，2019-2020年1-9月，楊亮以COBI公司名義代替其余客戶名稱，統(tǒng)一制作訂單并向百勝動力下達排產(chǎn)和發(fā)貨任務(wù)。

自前述和解事項發(fā)生后，楊亮從百勝動力離職，并以其控制的企業(yè)與百勝動力進行業(yè)務(wù)合作，恢復(fù)為貿(mào)易商身份向百勝動力采購?fù)C產(chǎn)品后，向COBI公司等楊亮的海外客戶進行銷售。

由上可知，在2013年，楊亮入職百勝動力以前，COBI公司等客戶以通過楊亮控制的企業(yè)間接向百勝動力采購。而在楊亮入職之后，COBI公司等客戶雖然轉(zhuǎn)為百勝動力的直接客戶，然而基于“保護個人客戶資源”的原因，楊亮以COBI公司名義代替其與客戶名稱制作訂單向百勝動力采購。在楊亮離職后，上述COBI公司等客戶再次通過楊亮控制的企業(yè)間接向百勝動力采購。

也就是說，雖然2006年至今，COBI公司等海外客戶均系百勝動力的間接客戶或直接客戶，然而在2013年楊亮入職后，基于“保護個人客戶資源”的原因，楊亮或未向百勝動力透露其具體客戶名稱，而是均以COBI公司的名義向百勝動力下達訂單。

隨后，2020年，楊亮因違反競業(yè)限制等協(xié)議并從百勝動力離職后，仍與百勝動力存合作。這其中，百勝動力的通機業(yè)務(wù)的銷售是否依賴于楊亮？百勝動力仍愿意與楊亮保持合作是否因楊亮“手握資源”？

值得注意的是，上述楊亮負責的COBI公司等39家海外企業(yè)中，多家企業(yè)處于“INACTIVE”狀態(tài)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2020年，COBI訂單客戶共有39家企業(yè)，其中位于尼日利亞的企業(yè)共有17家。

公開信息顯示，網(wǎng)站“cac.gov.ng”系尼日利亞聯(lián)邦商務(wù)和旅游部旗下的公司事務(wù)委員會（Corporate Affairs Commission）主辦的網(wǎng)站。

據(jù)尼日利亞公司事務(wù)委員會信息，截至查詢?nèi)掌?023年4月22日，上述COBI公司訂單客戶中17家位于尼日利亞的企業(yè)中，未能查詢到DON AND CHYKE NIGERIA LIMITED的相關(guān)信息。

除該公司以外，剩余的16家企業(yè)中，僅有1家企業(yè)的狀態(tài)為“ACTIVE”。其余的15家企業(yè)中，14家企業(yè)的狀態(tài)為“INACTIVE”，1家企業(yè)的狀態(tài)為“DISSOLVED”。

據(jù)尼日利亞公司事務(wù)委員會信息，公司狀態(tài)的“ACTIVE”或“INACTIVE”是指該實體提交年度申報表的功能。當注冊實體已提交其年度申報表時，該實體的狀態(tài)顯示為“ACTIVE”。

也就是說，截至查詢?nèi)掌?023年4月22日，COBI公司訂單客戶中位于尼日利亞且可查詢到信息的16家企業(yè)中，僅有1家企業(yè)已提交其年度申報表，1家企業(yè)狀態(tài)為“解散”，其余14家企業(yè)的狀態(tài)均為“INACTIVE”。

問題還沒有結(jié)束。

2.3 離職次年楊亮控制的和力進成為第一大客戶，相關(guān)客戶鏈累計貢獻3.35億元

據(jù)招股書，南京和力進機電有限公司（以下簡稱“和力進”）、OCEANUS POWER PRODUCTS LIMITED（以下簡稱“OCEANUS”）系楊亮配偶的母親劉志蘭分別控股80%、100%的企業(yè)，實際為楊亮控制的企業(yè)，系百勝動力的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021-2022年，和力進及其關(guān)聯(lián)方均系百勝動力的第一大客戶，百勝動力對其的銷售金額分別為6,990.71萬元、6,949.56萬元，占比分別為14.91%、12.15%。

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，楊亮入職百勝動力之后，COBI公司等客戶由楊亮負責，直接向百勝動力采購。在楊亮離職之后，COBI公司等客戶通過楊亮控制的和力進、OCEANUS等企業(yè)間接向百勝動力采購。

鑒于楊亮對COBI訂單客戶與百勝動力之間的交易可以施加影響，同時考慮楊亮在入職及離職前后與百勝動力業(yè)務(wù)合作的延續(xù)性，百勝動力將COBI訂單交易比照關(guān)聯(lián)方交易披露。

2015-2022年，百勝動力對楊亮及其控制的企業(yè)（包括COBI公司等客戶）的銷售金額分別為2,836.06萬元、1,835.01萬元、2,606.16萬元、3,064.26萬元、4,437.37萬元、4,768.16萬元、6,990.71萬元、6,949.56萬元。

經(jīng)測算，2015-2022年，百勝動力對楊亮控制的企業(yè)（包括COBI公司等客戶）的銷售額累計達3.35億元。

奇怪的是，2021年，百勝動力分支機構(gòu)與楊亮控制企業(yè)存在“撞號”異象。

2.4 2021年百勝動力分公司，與楊亮控制的和力進、GP公司共用聯(lián)系方式

據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月22日，蘇州百勝動力機器股份有限公司南京玄武分公司（以下簡稱“百勝玄武分公司”）系百勝動力唯一的分公司。百勝玄武分公司成立于2021年5月19日，其憑百勝動力授權(quán)開展經(jīng)營活動。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，年報顯示，2021年，百勝玄武分公司的企業(yè)聯(lián)系電話為025-83690129，該年報的填寫時間為2022年5月12日。

此外，和力進成立于2013年8月28日，經(jīng)營范圍包括機電產(chǎn)品、塑料制品、機械設(shè)備、電子設(shè)備、五金交電、船舶配件、汽車配件的銷售。截至查詢?nèi)?023年4月22日，劉志蘭仍為和力進的股東，并擔任和力進的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

年報顯示，2020-2021年，和力進的聯(lián)系電話均為02583690936。

據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺數(shù)據(jù)，域名“hiqmar.net”（以下簡稱“和力進官網(wǎng)”）的備案主體是和力進。

據(jù)和力進官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”頁面，和力進的聯(lián)系手機號為139****5047。

根據(jù)支付寶公開信息，上述手機號139****5047的擁有者為“楊亮”。

結(jié)合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，手機號139****5047的擁有者楊亮即為和力進的實控人楊亮。

據(jù)新聞互聯(lián)網(wǎng)中心主辦的“China.cn”平臺2023年3月12日發(fā)布的信息，Genovo Power Machine Co.,Ltd.（以下簡稱“GP公司”）的聯(lián)系人為Liang Yang，聯(lián)系手機為139****5047。

換言之，上述GP公司或為楊亮控制的企業(yè)。

值得注意的是，GP公司的聯(lián)系電話為025-83690936，傳真號為025-83690129。

由上可知，2021年，楊亮從百勝動力離職后，楊亮控制的企業(yè)GP公司分別與和力進、百勝動力的玄武分公司仍存在共用電話的情形。

也就是說，楊亮在百勝動力任職時，其為保護個人客戶資源，未向百勝動力披露具體公司名稱。其離職后，楊亮控制的企業(yè)成為百勝動力的第一大客戶，百勝動力的客戶資源是否依賴楊亮？早在2020年10月，楊亮已從百勝動力處離職，然而2021年，百勝動力的南京玄武分公司仍與楊亮控制的GP公司現(xiàn)“撞號”異象，楊亮離職后在百勝動力中又扮演何種角色？楊亮控制的企業(yè)是否系百勝動力的“影子公司”？

三、經(jīng)銷商客戶的實控人受托經(jīng)營百勝動力的網(wǎng)店，其身份或指向百勝動力昔日員工

瓜田不納履，李下不正冠。報告期內(nèi)，寧波海強裝備科技有限公司（以下簡稱“寧波海強”）均為百勝動力的前五大客戶，累計貢獻營收超億元。在此背后，寧波海強的實控人邵建鋒的聯(lián)系方式，與百勝動力“邵經(jīng)理”的電話重疊。而百勝動力對于其與寧波海強的關(guān)系上演信披迷局。

3.1 寧波海強為百勝動力舷外機前五大經(jīng)銷商客戶，累計貢獻營收超2億元

據(jù)招股書，寧波海強系百勝動力的經(jīng)銷商客戶。

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，百勝動力向?qū)幉ê娂捌潢P(guān)聯(lián)方銷售舷外機及配件，銷售金額分別為5,521.02萬元、5,817.88萬元、5,495.59萬元、4,955.67萬元。其中，2019-2021年，寧波海強分別系百勝動力的第一、第一、第二大客戶。

經(jīng)計算，2019-2022年，百勝動力對寧波海強的銷售額累計為2.18億元。

值得注意的是，寧波海強的實控人曾實際使用百勝動力的支付寶賬戶。

3.2 2015年委托寧波海強的實控人邵建鋒，經(jīng)營百勝動力網(wǎng)店及使用其支付寶

據(jù)首輪問詢回復(fù)，寧波海強及其關(guān)聯(lián)方主營鋁合金船、沖鋒舟、船配件等水上產(chǎn)品，百勝動力與寧波海強自2013年開始合作。目前，寧波海強已成為百勝動力境內(nèi)第一大舷外機經(jīng)銷商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，百勝動力表示，為發(fā)展天貓商城線上銷售業(yè)務(wù)，百勝動力于2015年開設(shè)了天貓“parsun旗艦店”，但鑒于缺乏線上運營經(jīng)驗，百勝動力授權(quán)寧波海強實際控制人邵建鋒自行經(jīng)營并自負盈虧。因天貓旗艦店強制要求捆綁百勝動力支付寶賬戶，2019年1月至2021年5月期間，邵建鋒實際使用百勝動力的支付寶賬戶主要用于收付旗艦店線上銷售業(yè)務(wù)相關(guān)往來款貨款、購買和贖回理財產(chǎn)品、支付天貓平臺費用等。

2021年6月，百勝動力收回天貓旗艦店管理權(quán)并委托寧波海強經(jīng)營，線上銷售的主要產(chǎn)品為舷外機及配件。

也就是說，邵建鋒控制的寧波海強系百勝動力的經(jīng)銷商客戶。2015年，百勝動力開設(shè)了天貓旗艦店，并授權(quán)邵建鋒自行經(jīng)營上述店鋪以及使用百勝動力的支付寶。

對于上述現(xiàn)象，百勝動力解釋稱原因為“缺乏線上運營經(jīng)驗”，因此才將天貓旗艦店授權(quán)給邵建鋒經(jīng)營。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，邵建鋒或曾系百勝動力的員工。

3.3 2015-2020年百勝動力“邵經(jīng)理”聯(lián)系電話，與邵建鋒的聯(lián)系方式一致

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寧波海強成立于2016年4月26日，截至查詢?nèi)掌?023年4月22日，寧波海強的股東分別為邵建鋒、邵娜君。且未有股權(quán)相關(guān)的變更信息。

換言之，自成立之日2016年4月26日起至查詢?nèi)掌?023年4月22日，邵建鋒均系寧波海強的股東。

其中，寧波海強2017年年報顯示，2017年，寧波海強的聯(lián)系方式為130****3788。

據(jù)支付寶平臺信息，上述電話130****3788的擁有者為“邵*鋒”。

有趣的是，百勝動力曾使用該電話作為聯(lián)系方式。

據(jù)百勝動力微信公眾平臺于2015年4月9日發(fā)布的信息，2015年，百勝動力參加上海國際游艇展，并表示在參展期間，其歡迎各地經(jīng)銷商的蒞臨參觀。其中，百勝動力的聯(lián)系人為邵經(jīng)理，電話為130****3788。

據(jù)站長之家信息，域名“parsun.com.cn”（以下簡稱“百勝動力官網(wǎng)”）的備案主體為百勝動力。

通過Internet Archive網(wǎng)站對百勝動力官網(wǎng)信息進行回溯，截至2020年10月31日，百勝動力官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”頁面顯示，百勝動力國內(nèi)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人為馬經(jīng)理、邵經(jīng)理。其中，馬經(jīng)理的電話為135****9375，邵經(jīng)理的電話包括139****1077以及130****3788。

需要說明的是，截至2020年10月31日，百勝動力官網(wǎng)的“新聞紀事”頁面中包括2020年8月12日的信息。

即，上述百勝動力官網(wǎng)的信息至少在2020年8月更新過。然而，百勝動力的國內(nèi)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人邵經(jīng)理，或同樣指向?qū)幉ê姷膶嵖厝松劢ㄤh。

也就是說，至少在2015年4月至2020年8月期間，邵建鋒或曾系百勝動力的員工。

簡而言之，早在2014年，百勝動力的營收規(guī)模已經(jīng)超過了3億元，百勝動力卻將網(wǎng)店的經(jīng)營權(quán)以及附帶的支付寶使用權(quán)均交給客戶寧波海強的實控人邵建鋒。

研究發(fā)現(xiàn)，截至2020年8月，邵經(jīng)理的電話仍出現(xiàn)在百勝動力官網(wǎng)上，即邵經(jīng)理從百勝動力的離職時間或不早于2020年8月。巧合的是，寧波海強實控人邵建鋒的聯(lián)系電話與邵經(jīng)理的電話一致，或曾為百勝動力的員工。然而百勝動力招股書未按照“實質(zhì)重于形式”的原則并未將此層關(guān)系披露，而這背后，百勝動力與寧波海強關(guān)系值得推敲。

方圓有道,合乎規(guī)矩。此番上市，百勝動力沖擊上市背后，能否向市場釋放信心？