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據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2022年12月20日，今年以來已有42家上市公司內(nèi)幕交易當(dāng)事人遭到證監(jiān)會(huì)的處罰。其中，有35家上市公司的內(nèi)幕信息為并購(gòu)重組類型，占比超80%。這也意味著，并購(gòu)重組仍是產(chǎn)生內(nèi)幕交易的“重災(zāi)區(qū)”?；诖?，個(gè)人以為，強(qiáng)化并購(gòu)重組的監(jiān)管不可或缺。

(資料圖片)

并購(gòu)重組成內(nèi)幕交易“重災(zāi)區(qū)”早已不是什么新聞。從此前證監(jiān)會(huì)多次通報(bào)的案例看，因并購(gòu)重組產(chǎn)生的內(nèi)幕交易案例往往占據(jù)一定的比例。不過，對(duì)于今年并購(gòu)重組導(dǎo)致內(nèi)幕交易案例占比高達(dá)80%，顯然也有點(diǎn)出乎市場(chǎng)的意料。

并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題。此前由于門檻的降低，滬深市場(chǎng)上市公司曾掀起并購(gòu)重組的熱潮。像2015年、2016年滬深市場(chǎng)幾乎每個(gè)交易日都有超過200家上市公司停牌，原因基本上均為“籌劃重大事項(xiàng)”，亦即籌劃并購(gòu)重組。但自2017年開始，市場(chǎng)重組的熱情在慢慢退卻。比如2017年至2019年均有百家以上的上市公司并購(gòu)重組上會(huì)審核，2020年下降至87家，2021年進(jìn)一步下滑至45家。而2022年目前只有33家，與當(dāng)初火爆之時(shí)相比，已不可同日而語(yǔ)。

盡管如此，并不“妨礙”并購(gòu)重組成為內(nèi)幕交易“重災(zāi)區(qū)”這一客觀事實(shí)。并購(gòu)重組之所以成為內(nèi)幕交易“重災(zāi)區(qū)”，個(gè)人以為有多個(gè)方面的原因。

其一，并購(gòu)重組對(duì)于上市公司股價(jià)往往能產(chǎn)生巨大的刺激作用。并購(gòu)重組有可能導(dǎo)致上市公司基本面出現(xiàn)根本性的變化，并對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響。現(xiàn)實(shí)案例中，因并購(gòu)重組引發(fā)股價(jià)出現(xiàn)大幅上漲的案例比比皆是。在利益驅(qū)使下，也容易引發(fā)內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

其二，上市公司信息知情人、重組方信息知情人泄漏內(nèi)幕信息，相關(guān)方對(duì)內(nèi)幕信息管控不到位，相關(guān)人員“先知先覺”參與實(shí)施內(nèi)幕交易，是并購(gòu)重組引發(fā)內(nèi)幕交易的重要原因。違法違規(guī)者為了利益不惜鋌而走險(xiǎn)，導(dǎo)致了內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

此外，市場(chǎng)監(jiān)管缺失或缺位亦是不可忽視的重要因素。近些年來，證監(jiān)會(huì)雖然一直對(duì)違法失信行為保持“零”容忍的高壓態(tài)勢(shì)，但諸如操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、信息泄漏等違法違規(guī)行為仍然多見，甚至有愈演愈烈之勢(shì)，與監(jiān)管缺失或缺位不無關(guān)系。如何整治市場(chǎng)上的違法違規(guī)行為，顯然是監(jiān)管部門必須直面的話題。

內(nèi)幕交易是資本市場(chǎng)的一顆“毒瘤”，擾亂市場(chǎng)正常的交易秩序，也造就了新的不公平。對(duì)于懲治并購(gòu)重組誘發(fā)的內(nèi)幕交易行為，個(gè)人有如下建議。

一方面，雖然近些年來上會(huì)審核的并購(gòu)重組案例持續(xù)減少，但基于并購(gòu)重組本身的特殊性，個(gè)人建議對(duì)并購(gòu)重組設(shè)置一定的門檻。多年以前，上市公司并購(gòu)重組是需要具備一定條件的，但隨著門檻的降低，導(dǎo)致市場(chǎng)上曾掀起一股并購(gòu)重組的熱潮。并購(gòu)重組案例的減少，客觀上對(duì)于減少個(gè)中引發(fā)的內(nèi)幕交易具有一定的意義。

另一方面，建立上市公司公司治理考核指標(biāo)，達(dá)標(biāo)的上市公司才可實(shí)施并購(gòu)重組。并購(gòu)重組催生出太多的內(nèi)幕交易案件，除了重組方外，某些上市公司內(nèi)控機(jī)制形同虛設(shè)，公司治理結(jié)構(gòu)紊亂也是不可忽視的重要因素。因此，強(qiáng)化上市公司提升治理水平無疑是非常有必要的。

當(dāng)然，對(duì)于內(nèi)幕交易行為，不能僅僅只是罰款了事。個(gè)人以為，內(nèi)幕交易的違法違規(guī)者，由于涉嫌違法，既需要承擔(dān)司法責(zé)任，同時(shí)由于會(huì)損害其他投資者的利益，因此也需要賠償利益受損的投資者。讓內(nèi)幕交易者承擔(dān)司法責(zé)任與經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，個(gè)中的代價(jià)無疑將是巨大的。對(duì)于震懾違規(guī)者，警示后來者，同樣意義重大。