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記者 老盈盈 從3月8日開始，直至4月12日，一共已有23家中概股企業(yè)被美國(guó)證劵交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”） 列入初始退市風(fēng)險(xiǎn)的清單（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)摘牌”名單）。華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟預(yù)計(jì)，這些公司后續(xù)會(huì)持續(xù)加大合規(guī)力度和持續(xù)評(píng)估退市風(fēng)險(xiǎn)，在尋求審計(jì)意見和法律意見方面的成本以及達(dá)到規(guī)范要求的成本將會(huì)增加。

而在這個(gè)名單中的公司，有的已經(jīng)開始“未雨綢繆”，向香港交易所提交上市申請(qǐng)。多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)表示，相比A股市場(chǎng)，出于盈利、境外融資需要、拆紅籌等各方面因素的考慮，港股估計(jì)還是中概股會(huì)優(yōu)先考慮的上市地。

“預(yù)摘牌”名單

美東時(shí)間4月12日，SEC再將12家中概股公司加入“預(yù)摘牌”名單，具體名單包括：Microvast（微宏）、中汽系統(tǒng)、大全新能源、康乃德生物、金融壹賬通、綠圖生物科技、傳奇生物、搜狐、新濠影匯、新濠博亞娛樂、Logiq和諾亞控股。

這已是自3月以來第四批被納入名單的中概股公司。3月8日首次公布的五家中概股“預(yù)摘牌”公司，分別是百濟(jì)神州、百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥；3月23日，名單中新增了微博公司；3月31日，百度、愛奇藝、富途控股、凱信遠(yuǎn)達(dá)醫(yī)藥和從事漁業(yè)養(yǎng)殖的 Nocera 也被加入到“預(yù)摘牌名單”中。

這些公司為何被SEC列入 “預(yù)摘牌”名單？又為何是這些公司被“選中”呢？

2021年12月， SEC公布《外國(guó)公司問責(zé)法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，以下簡(jiǎn)稱“HFCA法”）的監(jiān)管細(xì)則最終修正案定稿。最終修正案明確要求，在美上市的外國(guó)企業(yè)需要證明自己并非由外國(guó)政府實(shí)體擁有或控制、需披露自己是否采用VIE架構(gòu)，并聘請(qǐng)一家滿足美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)審查委員會(huì)（The Public Company Accounting Oversight Board，以下簡(jiǎn)稱“PCAOB”）審查要求的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并提供審查審計(jì)底稿；同時(shí)明確了3年退市標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定PCAOB無法有效開展審計(jì)檢查工作三年的時(shí)間起算點(diǎn)從2021年財(cái)年開始，這也意味著公司如果在三年內(nèi)無法達(dá)到SEC上述要求，這些公司理論上會(huì)在披露2023年年報(bào)后（2024年初）面臨退市。

此外，華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟向記者解釋，被SEC列入名單的公司順序其實(shí)就是按照提交年報(bào)公司的先后順序進(jìn)行公示的，這些公司首先提交了年報(bào)就自然進(jìn)入了走程序的流程中，而因未滿足SEC上述要求就被會(huì)識(shí)別出從而進(jìn)入初始退市風(fēng)險(xiǎn)名單。

記者還在SEC官網(wǎng)上看到了“臨時(shí)名單”和“最終名單”兩欄稍有區(qū)別的公司名單。SEC首次公布的名單會(huì)出現(xiàn)在“臨時(shí)名單”中，根據(jù)其規(guī)定，在該臨時(shí)識(shí)別后的15個(gè)工作日內(nèi)，如果公司認(rèn)為其被錯(cuò)誤地識(shí)別，可向SEC發(fā)送電子郵件，并提供支持其主張的證據(jù)。在審查這些信息后，公司將被告知是否進(jìn)入“最終確定”名單中。如果臨時(shí)識(shí)別公司在15個(gè)工作日內(nèi)沒有與SEC聯(lián)系對(duì)臨時(shí)鑒定提出異議，SEC將最終確定該公司為SEC認(rèn)定的發(fā)行人。

目前，3月公布的前兩批名單中的6家公司已經(jīng)被列入最終名單中。而進(jìn)入最終名單中的公司如果在三年內(nèi)無法達(dá)到SCE要求，則會(huì)面臨退市。搜狐公司在被列入名單后也發(fā)布公告稱，不打算對(duì)SEC的臨時(shí)認(rèn)定提出異議。

“預(yù)摘牌”影響幾何

最新一批SEC“預(yù)摘牌”名單公布后，多家公司紛紛回應(yīng)。記者發(fā)現(xiàn)，回應(yīng)的措辭大概都是“進(jìn)入暫時(shí)性名單并不意味著公司的美國(guó)存托股票將會(huì)于近期被強(qiáng)制摘牌和退市”、 “根據(jù)HFCA法案，如果本公司連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB 審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)或連續(xù)三年未符合PCAOB審查審計(jì)底稿的要求，除牌方有可能發(fā)生”、“公司只是首年進(jìn)入暫時(shí)性名單，將積極尋求可能解決的方案”等等。

而再鼎醫(yī)藥是為數(shù)不多表示能在三年中完成合規(guī)要求的公司，其發(fā)布公告稱“能夠聘請(qǐng)一家滿足PCAOB審查要求的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以審計(jì)公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，并在符合SEC及其他要求的情況下在HFCA法案要求的三年（或者加速HFCA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規(guī)要求?！?/p>

“其實(shí)不一定會(huì)等三年，因?yàn)镾EC發(fā)出預(yù)警的時(shí)候，往往已經(jīng)有一定的時(shí)間了，具體要看每家公司的具體情況?！眳R生國(guó)際資本總裁黃立沖對(duì)記者表示。

龐溟則預(yù)計(jì)，這些公司后續(xù)會(huì)持續(xù)加大合規(guī)力度和持續(xù)評(píng)估退市風(fēng)險(xiǎn)，在尋求審計(jì)意見和法律意見方面的成本以及達(dá)到規(guī)范要求的成本將會(huì)增加。

對(duì)于SEC采取的動(dòng)作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾在3月31日發(fā)布官方回應(yīng)：“對(duì)于一些企業(yè)被SEC列入有退市風(fēng)險(xiǎn)的清單，經(jīng)向美國(guó)SEC了解，這是美國(guó)監(jiān)管部門執(zhí)行《外國(guó)公司問責(zé)法》的一個(gè)正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。”

龐溟亦表示，對(duì)中概股來說，目前主要風(fēng)險(xiǎn)將縮窄為中美雙方是否能如預(yù)期形成合作方案、合作方案能否落實(shí)執(zhí)行、落地執(zhí)行會(huì)否受到美國(guó)國(guó)內(nèi)政治風(fēng)向與立法分支的影響，以及上市公司盈利增長(zhǎng)放緩會(huì)否引致估值重估，還有美聯(lián)儲(chǔ)進(jìn)入緊縮周期后資金流向和投資偏好變化的溢出影響。

對(duì)于名單中的企業(yè)，有些企業(yè)除了美國(guó)之外，在國(guó)內(nèi)或者中國(guó)香港也已經(jīng)上市。例如百濟(jì)神州在科創(chuàng)板和港股都有上市；百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、微博和百度等也在香港上市或二次上市。

在黃立沖看來，對(duì)于單個(gè)企業(yè)來說，“預(yù)摘牌”可能會(huì)影響企業(yè)的股價(jià)和交投；對(duì)于中國(guó)醫(yī)藥及高科技公司來說，外國(guó)PE投資的活躍度已大不如以前，但是外資的規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)要比內(nèi)資大，如果未來失去美國(guó)市場(chǎng)，那這些新興企業(yè)很可能失去了最大的融資渠道。

“預(yù)摘牌”公司的可能動(dòng)作

SEC公布的第四批名單出來不久，位于名單之列的金融壹賬通公告稱，“金融壹賬通一直在積極探索可能的解決方案，以維持公司的上市地位并最好地保護(hù)利益相關(guān)者的利益。2022年2月28日，公司已經(jīng)向香港交易所提交上市申請(qǐng)，計(jì)劃以介紹上市的方式在香港和紐約實(shí)現(xiàn)雙重主要上市。”

一位同樣在美股單一上市的中資企業(yè)高管亦對(duì)記者表示，相比A股市場(chǎng)，出于盈利、境外融資需要等各方面因素的考慮，中概股估計(jì)還是會(huì)優(yōu)先考慮港股作為上市地。

“因?yàn)榧幢氵@些公司退市，它依然是境外企業(yè)，如果要回A，就需要拆紅籌，把這些企業(yè)從外資投資的企業(yè)變成內(nèi)資，但是在美國(guó)上市企業(yè)的股東里已經(jīng)有很多外資企業(yè)了，這個(gè)方法操作起來很困難，并不是一種有效的模式。”黃立沖補(bǔ)充道。

近年來，港交所不斷創(chuàng)新和完善上市機(jī)制。在2018年推出新經(jīng)濟(jì)改革之后，2021年11月，港交所又拓寬了第二上市制度。

此前，據(jù)記者采訪了解，海外上市企業(yè)回歸港股的途徑主要有三種，分別是港股美股作雙重主要上市、香港第二上市和美股私有化退市后赴港上市三種形式?；馗鄱紊鲜休^為簡(jiǎn)單便捷，成為中概股回歸的主流選擇。因?yàn)槿艄具x擇在香港作第二上市，港交所會(huì)認(rèn)為該公司在海外交易所上市交易，接受海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，對(duì)香港尋求第二上市的公司，會(huì)豁免香港《上市規(guī)則》的一些規(guī)定。

相比第二上市，雙重主要上市的要求更為嚴(yán)格、程序更為復(fù)雜，因?yàn)槠錁?biāo)準(zhǔn)和單一香港上市一樣，但雙重上市有著其優(yōu)勢(shì)，因?yàn)閮蓚€(gè)資本市場(chǎng)均為第一上市地，如果公司在海外遭遇退市，其香港市場(chǎng)的上市地位不受影響，而在港第二上市的公司在海外退市，需要按一定程序轉(zhuǎn)為在香港主要上市。

自2022年1月1日起，“特殊目的收購(gòu)公司”（(SPAC）上市機(jī)制也已生效，這意味著港交所又為市場(chǎng)提供了傳統(tǒng)首次公開招股以外的另一渠道，以吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

A股方面，3月25日，滬、深交易所相繼發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》，對(duì)境外公司發(fā)行中國(guó)存托憑證（CDR）回A股上市和內(nèi)地公司通過全球存托憑證（GDR）赴境外交易所上市細(xì)則均進(jìn)行了說明。規(guī)則明確了CDR的上市條件，包括市值標(biāo)準(zhǔn)（市值不低于 200 億元）、上市年限（境外上市滿3年）、初始規(guī)模（5000萬份及5億元市值以上）。這其實(shí)是升級(jí)版的“滬倫通”，境外方面在原有的倫交所外，納入德國(guó)、瑞士交易所。

至于未來會(huì)不會(huì)與更多境外證券交易所實(shí)現(xiàn)互聯(lián)互通，目前暫不得知，對(duì)于在美的中概股能否更便捷回歸A股，市場(chǎng)也在拭目以待。