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跨國公司在有償債能力的情況下實施集團重組或國際業(yè)務重組（International Business Reorganisation, “IBR”）的情況十分常見。此類項目通常由跨國公司的集團總部、區(qū)域中心或外部咨詢團隊來主導和管理。在每個相關的國家或司法管轄區(qū)，當?shù)毓芾韺右惨欢〞⑴c其中。

獲得當?shù)毓芾韺拥闹С謱τ诖_保此類項目的成功和按時完成至關重要。因此，牽頭團隊和決策者應該仔細考量在整個項目中如何與當?shù)毓芾韺踊?，并以最佳方式利用好當?shù)氐墓芾韴F隊。

本文將討論在IBR項目中與當?shù)毓芾韴F隊合作時的一些關鍵考慮因素——重點關注位于中國大陸的當?shù)毓芾韺拥那闆r，但許多建議或也適用于位于其他司法管轄區(qū)的當?shù)毓芾韺印?/p>

(資料圖片)

準備和規(guī)劃

不同企業(yè)管理其當?shù)毓芾韴F隊的方式各有不同。有些組織是高度分散的，大部分控制權掌握在當?shù)毓芾韺邮种?；而另一些組織則需遵循嚴格的內部控制和匯報流程。

無論采用何種管理風格，總部（或主導的咨詢團隊）都應該審視可能會影響項目結果或步驟的潛在問題，特別是如果過去與當?shù)毓芾韺雨P系緊張，或者如果該項目可能與當?shù)毓芾韺又幸蝗嘶蚨嗳说膫€人利益產生沖突。

在某些情況下，當?shù)毓芾韴F隊可能會試圖抵制項目，例如項目涉及出售或關閉當?shù)毓芾韴F隊所經營或控制的當?shù)貥I(yè)務部門或其業(yè)務單元、涉及裁員或是涉及在該國內部（或世界范圍內）的業(yè)務搬遷。同樣地，如果某個特定子公司的股東包含非隸屬同一集團的第三方，則需要與該股東打交道。在中國大陸，這樣的股東很可能是一個本地的參與者。

在規(guī)劃階段，以下幾點值得特別留意：

當?shù)毓芾韴F隊的組成

總部（或主導的咨詢團隊）應仔細評估當?shù)毓芾韴F隊以及他們與公司的目標是否一致。需要考慮的問題包括：

當?shù)毓芾韴F隊的成員（和員工）將有多少人參與其中；

誰將是需要支持項目的關鍵人物；

主要的當?shù)毓芾砣藛T已在公司工作了多長時間（是資深人員還是新加入的人員）；

主要的當?shù)毓芾砣藛T是曾由總部委派的，還是在當?shù)卣衅傅模?/strong>

當?shù)貥I(yè)務的全部或部分是否屬于曾經從第三方或合作方收購而來——尤其是考慮到他們可能擁有特定的影響力，有無任何公司創(chuàng)始人仍然是當?shù)毓芾韴F隊的一部分；

有無任何第三方任命的董事，或獨立董事、管理人員或觀察員；

當?shù)毓芾韺邮欠裰档眯湃我源砜偛康睦?？他們是否會試圖反對或阻撓總部的意愿。

主要的當?shù)毓芾砣藛T可能包括當?shù)氐亩?、行政人員、最高管理層以及其他具有監(jiān)督職能的人。在某些司法管轄區(qū)開展項目時可能需要進行特殊考量。例如，在中國大陸，當?shù)毓芾韺雍芸赡苓€包括“監(jiān)事”和“法定代表人”。后者有可能同時擔任董事或高級管理人員。

總部委任的高管職位是否最新

作為規(guī)劃工作的一部分，總部（或主導的咨詢團隊）應確認當?shù)毓芾韺邮欠袢渴芄陀诩瘓F或總部或其控制。

總部應考慮目前在當?shù)刈庸镜亩聲惺欠裼腥魏危ɑ蜃銐虻模┯善渲苯游蔚娜?。有時，總部的高級人員可能會擔任當?shù)刈庸镜亩聲蓡T，但不參與當?shù)貥I(yè)務的日常管理。如果此前尚未進行此類委任，明智的做法是考慮在IBR項目實施之前進行委任。

上述情況可能會要求在IBR項目繼續(xù)進行之前完成文書和備案流程。普華永道建議盡早完成該步驟，以便當?shù)毓芾韴F隊有時間適應新情況。該步驟還可能涉及向相關當?shù)毓颈O(jiān)管部門提交文件和公司變更申請。

同樣地，總部（或主導的咨詢團隊）也應確認當?shù)氐奈蚊麊问亲钚碌?，且總部作出的任何人事變更都已在有關的地方實體落實。如果在更新當?shù)芈毼粫r出現(xiàn)了任何延遲或差錯（例如，董事已退休但記錄未更新），那么，取決于各司法管轄區(qū)，這可能會引起相關政府部門的質疑并需要時間來解決和解決，從而導致項目的總時間表受到影響。

當?shù)胤珊凸局卫硪?/strong>

總部（或主導的咨詢團隊）應尋求當?shù)胤梢庖?，確認法律和公司章程規(guī)定的相關程序和流程。

例如，如果需要召開董事會會議：召開會議需要提前多長時間發(fā)出通知；會議將面對面還是遠程召開；是否可以用簽署的書面決議代替董事會會議；是否需要完成任何預備步驟（如修改章程文件等）。

此外，還應考慮簽字人（董事會成員等）的日程表、使用電子簽名或手寫簽名以及是否需要任何代理人或授權書。

當?shù)貙嶓w是否有其他股東

如果當?shù)刈庸緦嶓w有其他的股東或合資伙伴，則應該查閱相關的股東協(xié)議（或任何類似協(xié)議），以便評估這些股東的法律權利。特殊的權利可能來源于股東協(xié)議或類似的文件，也可能來源于當?shù)貙嶓w的公司章程或者當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)。

有時，法律文件可能無法完全反映當?shù)毓蓶|對業(yè)務運營的實際影響。例如，如果股東和合資伙伴負責部分日常業(yè)務經營，則可能有必要與當?shù)鼗騾^(qū)域管理層討論，以便了解和預防在IBR項目實施期間可能出現(xiàn)的運營問題。

這樣做的目標是讓任何當?shù)氐墓蓶|或合作伙伴都能參與進來，使得他們不會基于法律或合同權利阻止或阻礙項目，或采取任何其他實際行動來試圖反對總部的計劃。

特殊情況的特定影響

在某些情況下，個別當?shù)馗吖芸赡軐δ硣一虻貐^(qū)的集團業(yè)務有特殊的利益或控制權。例如，他們可能代表某集團公司擔任當?shù)貙嶓w的名義股東、代表集團公司提供個人擔保、以自己的名義持有許可或執(zhí)照或知識產權、甚至是特定客戶或供應商的關鍵或唯一的聯(lián)系人。

如果出現(xiàn)以上情況，則應該考慮如何提前校正這種情況或安撫這些高管，以防止他們阻礙項目的進行或者離職，從而導致繼續(xù)推進當?shù)貥I(yè)務的難度過大。

激勵當?shù)毓芾韴F隊

一旦確定了當?shù)毓芾韴F隊的關鍵成員，就可以考慮是否以及如何激勵他們中的每一個人（或者可能是他們中的小團體），或者以其他方式使他們的利益保持一致，以成立一個當?shù)睾诵膱?zhí)行團隊。這些措施應當是規(guī)劃或可行性階段的一部分，或者最遲應在實施階段開始之前進行考慮。

在理想狀況下，應當動員當?shù)氐年P鍵管理人員參與可行性評估及制定實施計劃，以幫助發(fā)現(xiàn)當?shù)氐膯栴}。

留任的關鍵當?shù)馗吖軕哂泻炇鹞募捅O(jiān)督清算過程（若需要）的法定權限和職位。如果由于IBR項目的實施而使得某些當?shù)馗吖軐⑹スぷ?，公司需要檢查并管控他們加入（或開展）競爭業(yè)務的風險。

以中國大陸為例，如果核心的當?shù)毓芾韴F隊成員包括法定代表人、董事和股東授權代表，那么開展IBR項目可能會容易得多，因為在項目實施過程中很可能需要他們的簽名；若情況并非如此，普華永道建議提前調整當?shù)毓镜墓局卫砑軜?，給予核心團隊這樣的職位和權限。類似地，如果某些當?shù)毓緦⒈磺逅?，股東可能需要指定一個清算組或委員會來處理清算。通常而言，比較謹慎的做法是，根據(jù)上述建議確定的一些或全部核心成員被任命為清算組或委員會的成員，代表股東監(jiān)督清算。

總部（或主導的咨詢團隊，如適用）應提前規(guī)劃并管理在IBR項目期間或之后失去重要團隊成員的風險。例如，掌握著關鍵技術知識的研發(fā)部門負責人可能因不滿重組帶來的影響而決定辭職。此種風險可以通過突發(fā)事件預案的方式來防范：例如，建立保留關鍵業(yè)務信息書面記錄的系統(tǒng)，查閱雇傭和競業(yè)禁止協(xié)議，并提前征求法律意見，根據(jù)當?shù)胤梢?guī)則，考慮阻止該人加入或開展競爭業(yè)務的可行性（請注意，在許多司法管轄區(qū)，包括中國大陸在內，競業(yè)禁止協(xié)議可能是一個棘手的領域）?？偛吭诖_定與這些員工談判的立場時應考慮這些意見，以便預先商定任何激勵調整方案和/或制定減少損害的措施。

公告和實施前的過渡期

當?shù)毓芾韺討撘?guī)劃并向員工發(fā)布公告。管理層可以利用員工大會來促進溝通，或借助預先準備好的電子郵件、信函公告以及常見問題解答。管理層還應該考慮如何處理保密信息（以及如何提醒員工其應履行的保密義務）。

項目的實施可能會有一個過渡期，需要向員工清晰解釋和傳達。例如，如果項目包括業(yè)務清算和/或解雇員工，員工的解雇可能會分階段逐步進行，以便業(yè)務平穩(wěn)結束而非突然終止。這種做法有利于保持或逐步終止與地方政府部門、業(yè)務合作伙伴和其他利益相關者的現(xiàn)有關系，避免對當前或未來的業(yè)務計劃造成干擾。

管理層也可以向員工提供與實現(xiàn)IBR項目里程碑掛鉤的財務獎勵。這將降低那些本預計將任職到重組項目后期的員工最終提前離職的可能性。在大多數(shù)情況下，我們預計人力資源（HR）和財務團隊將是最后一批離職的部門。

應急方案

抱最好的希望，做最壞的打算。

如果即將離職的當?shù)毓芾韺訜o法與集團達成友好協(xié)議，或決定采取主動或激進的行動，例如提起訴訟或向地方政府部門舉報公司違法或違規(guī)（無論是真實的還是捏造的），公司必須要有備用或應急方案。這在中國大陸的重組項目中可能會成為一個非常現(xiàn)實的問題。

良好的規(guī)劃和清晰的內部溝通反饋機制可以（至少在一定程度上）避免這樣的意外，以確保不同團隊可以作出一致、明確而最終的決定。

結論

一個高效、精干并忠誠的當?shù)毓芾韴F隊對于一個IBR項目的成功至關重要，尤其是對于中國大陸的項目而言?？紤]到當?shù)毓芾韺涌梢杂绊懞涂刂浦亟M進程，應當讓當?shù)毓芾韺訁⑴c項目的準備、規(guī)劃、可行性研究及實施，并得到適當?shù)墓膭罨蚣睢?/p>