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意外？小米耳機(jī)33.6億借殼被否，兩大硬傷曝光！TWS概念股迎考驗(yàn)

籌劃一年，就差臨門(mén)一腳，小米生態(tài)鏈公司萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲 (002655)交易卻遭否決。12月12日晚間，共達(dá)電聲公告，公司吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)，本次吸收合并方案被否的原因主要有兩條：一是公司關(guān)于萬(wàn)魔聲學(xué)近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更的披露不充分;二是萬(wàn)魔聲學(xué)銷售和利潤(rùn)來(lái)源對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴度較高。

2017年底，公司實(shí)控人濰坊高科將公司15.27%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)魔聲學(xué)的控股子公司愛(ài)聲聲學(xué)，交易價(jià)格較當(dāng)時(shí)市價(jià)溢價(jià)近2倍，對(duì)價(jià)為9.95億元。2018年3月，股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶手續(xù)，公司實(shí)際控制人變更為萬(wàn)魔聲學(xué)的實(shí)際控制人謝冠宏。

根據(jù)交易方案，本次公司擬作價(jià)33.6億元向萬(wàn)魔聲學(xué)全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權(quán)，對(duì)萬(wàn)魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。吸收合并完成后，萬(wàn)魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接萬(wàn)魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益;同時(shí)，愛(ài)聲聲學(xué)持有的共達(dá)電聲5498萬(wàn)股股票將相應(yīng)注銷，萬(wàn)魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

因萬(wàn)魔聲學(xué)為公司實(shí)控人謝冠宏控制的公司，且交易價(jià)格超過(guò)公司凈資產(chǎn)的100%，而謝冠宏擁有公司控制權(quán)未超過(guò)5年，本次交易構(gòu)成重組上市。

近三年實(shí)控人情況披露不充分

對(duì)于萬(wàn)魔聲學(xué)近三年實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，深交所和證監(jiān)會(huì)在問(wèn)詢函件和反饋意見(jiàn)中曾多次問(wèn)及。

根據(jù)交易方案，萬(wàn)魔聲學(xué)2017年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，小米集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)People Better、Shunwei和Tropical Excellence合計(jì)持有萬(wàn)魔聲學(xué)57.89%的股權(quán)，其中People Better持股33.22%，為萬(wàn)魔聲學(xué)第一大股東，而謝冠宏僅通過(guò)加一香港等7家企業(yè)持有萬(wàn)魔聲學(xué)32.99%的股權(quán)，謝冠宏是否為萬(wàn)魔聲學(xué)實(shí)際控制人存在質(zhì)疑。

公司表示，財(cái)務(wù)投資者People Better、Shunwei和Tropical Excellence雖持有較高比例股權(quán)卻不控制萬(wàn)魔聲學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，謝冠宏代表加一香港行使董事委派權(quán)，且自萬(wàn)魔聲學(xué)成立即全權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，能夠?qū)嶋H決定和實(shí)質(zhì)影響萬(wàn)魔聲學(xué)的經(jīng)營(yíng)方針、決策和經(jīng)營(yíng)管理層的任免。因此，謝冠宏最近三年一直是萬(wàn)魔聲學(xué)的實(shí)際控制人。

此外，萬(wàn)魔聲學(xué)成立后，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)促進(jìn)了企業(yè)估值的大幅提升，People Better、Shunwei為獲取股權(quán)投資收益已自2015年起多次退出大部分投資并持續(xù)降低持股比例， 其中People Better持股比例分別于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。

截至目前，謝冠宏通過(guò)其控制的企業(yè)合計(jì)持有萬(wàn)魔聲學(xué)20.59%的股權(quán)，仍為萬(wàn)魔聲學(xué)的第一大股東;People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。

被疑關(guān)聯(lián)方依賴度較高

根據(jù)萬(wàn)魔聲學(xué)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司報(bào)告期內(nèi)2016年-2018年前五大客戶銷售占比合計(jì)分別為86.01%、83.17%、83.54%，其中，小米集團(tuán)作為公司關(guān)聯(lián)方，為公司第一大客戶，銷售占比分別達(dá)到59.45%、64.24%、60.12%;與此同時(shí)，前五大客戶中，東莞耳一號(hào)與公司也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?？蛻艏卸雀?，且關(guān)聯(lián)方占比較大，有對(duì)關(guān)聯(lián)方存在依賴嫌疑。

公司表示，萬(wàn)魔聲學(xué)自成立以來(lái)即與小米集團(tuán)展開(kāi)業(yè)務(wù)合作，合作關(guān)系穩(wěn)定，協(xié)議不能續(xù)簽的風(fēng)險(xiǎn)較小;在與東莞耳一號(hào)的合作中處于主導(dǎo)地位，穩(wěn)定性較好。公司向小米集團(tuán)和東莞耳一號(hào)的關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)模式均參照市場(chǎng)模式，不存在利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

公司在對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)的回復(fù)中稱，對(duì)小米集團(tuán)的收入占比較高，主要是分工合作業(yè)務(wù)模式在電子消費(fèi)品行業(yè)普遍存在，小米在公司下游行業(yè)具有較大的市場(chǎng)份額，導(dǎo)致對(duì)公司的采購(gòu)額也較高。公司在聲學(xué)設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)決定了與下游客戶的合作關(guān)系并非單方面依賴。目前，公司正積極拓展了網(wǎng)易、華為(間接客戶)、京東、酷我、咕咚、亞馬遜等其他客戶。

然而，與同行業(yè)公司相比，萬(wàn)魔聲學(xué)的客戶集中度偏高。歌爾股份近三年客戶集中度在56%-66%之間;漫步者為41%-50%;國(guó)光電器為77%-85%。

曾籌劃跨界影視行業(yè)

共達(dá)電聲是專業(yè)從事電聲元器件及電聲組件制造商和服務(wù)商、電聲技術(shù)解決方案提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為微型電聲元器件及電聲組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

公司上市以來(lái)，業(yè)績(jī)一直不溫不火。上市當(dāng)年凈利潤(rùn)是近6年來(lái)最高峰，為4359萬(wàn)元，第二年便下滑超60%至1413萬(wàn)元，后續(xù)便一直不溫不火，維持在2500萬(wàn)元以下。2016年還曾虧損1.7億元。

值得一提的是，2015年，共達(dá)電聲曾籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，收購(gòu)黃渤參股的西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司100%股權(quán)、韓庚參股的北京樂(lè)華圓娛文化傳播股份有限公司的100%股權(quán)，意圖轉(zhuǎn)戰(zhàn)影視行業(yè)。

不過(guò)由于操作時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)、政策環(huán)境變化影響，交易雙方未達(dá)成一致想法，重組事項(xiàng)以失敗告終。