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謹(jǐn)防“忽悠式回購” 平安“千億回購”還須夯實三大問題

公司觀察

中國平安只是給出了回購的上限，部分投資者正是基于這個原因，將其“千億回購”納入到“忽悠式回購”范圍。

12月14日晚，中國平安發(fā)布《2018年第二次臨時股東大會決議公告》，《關(guān)于審議回購公司股份及相關(guān)授權(quán)的方案》在當(dāng)天股東大會上獲得審議通過。

在今年上市公司回購熱潮迭起的背景下，中國平安回購方案獲得通過，其實是沒有懸念的事情。這一事宜之所以受到市場廣泛關(guān)注，究其原因在于其有望達(dá)到“千億級別”，成為A股史上最大的股份回購案。

根據(jù)中國平安2018年10月29日晚間發(fā)布的公告，中國平安擬回購總額不超過公司發(fā)行總股本10%的股份，為此提請股東大會授權(quán)。當(dāng)天中國平安的總市值達(dá)到1.13萬億人民幣，按照10%上限計算，此番回購金額最高或超過千億元人民幣。

中國平安《關(guān)于審議回購公司股份及相關(guān)授權(quán)的方案》在14日股東大會上獲得審議通過，意味著回購事宜又向前推進(jìn)了一步。但這并不意味著會馬上付諸實施，而是還要繼續(xù)等待，甚至是較長時間的等待。

之所以如此，主要有三方面原因。一方面根據(jù)股東大會授權(quán)，中國平安將制定回購具體方案，后續(xù)回購股份的價格、種類、批次、數(shù)量及運(yùn)行時間仍有待確定。另一方面，根據(jù)港交所證券上市規(guī)則相關(guān)要求，回購具體方案尚待本公司A股類別股東大會和H股類別股東大會等批準(zhǔn)后方可做實。此外，由于上交所正在就上市公司回購股份實施細(xì)則征求意見，中國平安或會根據(jù)后續(xù)規(guī)定對回購具體方案進(jìn)行完善和補(bǔ)充，并將于適當(dāng)時候提交本公司股東大會及類別會議批準(zhǔn)。由此看來，中國平安的股份回購事宜還要“好事多磨”。

實際上，雖然中國平安的“千億回購”公告發(fā)布之后受到廣泛關(guān)注，但是不少投資者還是將其視為不可能兌現(xiàn)的“忽悠式回購”。然而，基于中國平安在A股市場良好的市場形象，兌現(xiàn)自己的回購事宜尤其重要，否則對市場的信心將構(gòu)成重大打擊。所以，這一“千億回購”必須告別“忽悠式回購”，為此，中國平安應(yīng)該在具體的股份回購方案中夯實三大問題。

首先是明確股份回購的下限。根據(jù)中國平安10月29日晚發(fā)布的公告，中國平安只是給出了回購的上限，即不超過公司總股本的10%。部分投資者正是基于這個原因，將中國平安的“千億回購”納入到“忽悠式回購”范圍。因為沒有回購下限的約束，回購1%或0.1%，那都是符合“不超過公司總股本的10%”的。這也是中國平安“千億回購”的最大短板所在。

根據(jù)上交所發(fā)布的《上市公司回購股份實施細(xì)則(征求意見稿)》，上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數(shù)量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。因此，中國平安有必要明確回購的下限。既然中國平安給出的回購上限是10%，那么下限就應(yīng)該是不低于公司總股本的5%。

其次是要明確回購股份的去向。中國平安的原回購方案中并沒有明確回購股份的去向。根據(jù)現(xiàn)行回購政策，回購股份既可以注銷，也可以用于員工持股計劃與股權(quán)激勵，此外還可以返銷二級市場。而回購股份的這種不同去向?qū)κ袌龅挠绊懯遣煌摹Ｒ虼?，中國平安在具體的股份回購方案中必須予以明確。如果還要返銷二級市場，這種回購的意義就較為有限了。

此外，回購的期限應(yīng)予以明確，且時間盡可能控制在半年之內(nèi)完成。根據(jù)目前股份回購的政策規(guī)定，股份回購的期限最長為12個月，但屬于“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”類回購，政策的要求是3個月之內(nèi)。中國平安的回購并不符合“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”所規(guī)定的兩種情形。所以不一定要完全遵守相關(guān)時間期限。但是，中國平安回購的目的畢竟是基于“穩(wěn)定資本市場，促進(jìn)股東價值最大化”的需要，因此回購的期限不宜拖得太長，以3個月至6個月為宜。畢竟回購期限越短，越顯中國平安回購股份的誠意。