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中原銀行吸收合并河南省內(nèi)3家城商行具體方案出爐。日前，中原銀行發(fā)布公告稱，公司已與洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行訂立協(xié)議，作價284.7億元收購3家銀行所有股份，支付方式為按發(fā)行價每股2.1366元向各標的股東發(fā)行133.25億股代價股份，3家銀行的凈資產(chǎn)評估值分別為195.79億元、74.74億元、62.7億元。

定價細則出爐

早在去年12月7日，中原銀行就公告稱董事會已經(jīng)審議批準吸并議案，計劃向3家目標銀行股東發(fā)行約133.25億股內(nèi)資股，以清償潛在吸并的總代價約285億元。此次公告，中原銀行披露了定價284.7億元的具體依據(jù)，即參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經(jīng)公平磋商后確定，評估日期為2021年9月30日。

具體來看，規(guī)模最大的洛陽銀行的總資產(chǎn)評估值約為2589.42億元，其中總負債評估值約為2393.63億元，凈資產(chǎn)約為195.79億元(包括永續(xù)債20億元);平頂山銀行的總資產(chǎn)評估值約為1146.94億元，其中總負債約為1072.19億元，凈資產(chǎn)約為74.74億元(包括永續(xù)債20億元);焦作中旅銀行的總資產(chǎn)評估值約為927.38億元，總負債約為864.69億元，凈資產(chǎn)約為62.7億元。

經(jīng)扣除評估升值產(chǎn)生的遞延所得稅約8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續(xù)債40億元，凈資產(chǎn)評估值總額333.23億元中，目標銀行普通股股東應占的凈資產(chǎn)總額約為284.7億元，該筆資金將以按發(fā)行價每股代價股份2.1366元向各售股股東發(fā)行133.25億股代價股份(按售股股東于目標銀行的股權(quán)計算)的方式支付。

如果重組順利，前述3家河南省內(nèi)城商行牌照注銷后全國城商行數(shù)量將降至125家。而按照中原銀行去年半年報，其總資產(chǎn)規(guī)模約為7530.01億元，吸并后總規(guī)模將接近1.22萬億，躋身全國前10大城商行。

不過中原銀行提示，吸收合并協(xié)議生效仍需獲得各標的銀行股東批準，同時需中國銀保監(jiān)會批準，而協(xié)議生效后完成吸收合并仍有3大先決條件：第一是H股配售事項已完成;第二是根據(jù)監(jiān)管部門已審批吸收合并有關(guān)事項的反壟斷審查;第三是已自相關(guān)監(jiān)管部門取得現(xiàn)時已知適用于吸收合并的全部批準、許可、備案及登記。

“抱團取暖”只是第一步

對于此次吸并目的，中原銀行此前表示，期望通過潛在吸收合并優(yōu)化該行，并使該行能繼續(xù)拓展成一流的商業(yè)銀行及實現(xiàn)整體業(yè)務的高質(zhì)量發(fā)展，更好地服務當?shù)貙嶓w經(jīng)濟。但有接近中原銀行高管的人士表示，在河南省內(nèi)設立這樣一家萬億級的城商行是為了做大做強，但更突出的意圖在于防范化解中小銀行的風險。招聯(lián)金融首席研究員董希淼認為，相比上一輪銀行整合，最近兩年更多是為了“抱團取暖”。

在此之前，已有四川銀行、山西銀行、遼沈銀行以合并新設方式陸續(xù)成立，董希淼認為此類市場化的方式對銀行本身與市場都更為溫和，未來還會有更多案例效仿跟進，而且有望拓展至農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等其他機構(gòu)的整合中。“但也要規(guī)避‘拉郎配’，防止資質(zhì)較差的銀行合并后進一步拖累合并方”，董希淼強調(diào)。也有金融業(yè)內(nèi)人士分析，相比重組帶來的規(guī)模效應，風險化解和負債的集中處理，尤其如果存在與地產(chǎn)等相關(guān)的隱性不良債務，處置壓力不容忽視。參照以往經(jīng)驗，合并后銀行緩解壓力的方式包括專項債支持、自主清收處置、股東權(quán)益沖銷、增資擴股、一次性剝離等。

此前中原銀行就披露擬向潛在買家出售若干信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)。最新公告中，中原銀行表示該筆資產(chǎn)于2021年9月30日的賬面原值(包括本金及其累計利息)約為259億元，其中對公貸款152億元，信托計劃、資管計劃等投資和其他資產(chǎn)合計107億元，扣除減值準備等因素后初步總代價為不低于90億元、不高于100億元，議案將由臨時股東大會審議。從資產(chǎn)明細來看，擬出售資產(chǎn)中有41%已經(jīng)逾期。中原銀行稱，出售所得資金將用于一般營運資金，提高資產(chǎn)質(zhì)量、減少資本消耗，因現(xiàn)金支付后該行資本充足率將降至監(jiān)管標準之下，故不將該筆資金直接用于吸收合并。董事會提議，出售授權(quán)應提前在臨時股東大會上尋求股東批準。

“地方政府在這個過程中要發(fā)揮組織協(xié)調(diào)的作用，但一定要注意建立市場化機制，省級城商行成立之后，地方政府要予以支持但不應牢牢控制。”對于吸收合并之后的銀行，董希淼表示，已經(jīng)有多個案例證明，市場化程度較低的銀行發(fā)展往往不好甚至出現(xiàn)較多風險，董希淼建議新中原銀行走市場化路線。 (中原銀行吸收合并河南省內(nèi)3家城商行具體方案出爐。日前，中原銀行發(fā)布公告稱，公司已與洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行訂立協(xié)議，作價284.7億元收購3家銀行所有股份，支付方式為按發(fā)行價每股2.1366元向各標的股東發(fā)行133.25億股代價股份，3家銀行的凈資產(chǎn)評估值分別為195.79億元、74.74億元、62.7億元。

定價細則出爐

早在去年12月7日，中原銀行就公告稱董事會已經(jīng)審議批準吸并議案，計劃向3家目標銀行股東發(fā)行約133.25億股內(nèi)資股，以清償潛在吸并的總代價約285億元。此次公告，中原銀行披露了定價284.7億元的具體依據(jù)，即參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經(jīng)公平磋商后確定，評估日期為2021年9月30日。

具體來看，規(guī)模最大的洛陽銀行的總資產(chǎn)評估值約為2589.42億元，其中總負債評估值約為2393.63億元，凈資產(chǎn)約為195.79億元(包括永續(xù)債20億元);平頂山銀行的總資產(chǎn)評估值約為1146.94億元，其中總負債約為1072.19億元，凈資產(chǎn)約為74.74億元(包括永續(xù)債20億元);焦作中旅銀行的總資產(chǎn)評估值約為927.38億元，總負債約為864.69億元，凈資產(chǎn)約為62.7億元。

經(jīng)扣除評估升值產(chǎn)生的遞延所得稅約8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續(xù)債40億元，凈資產(chǎn)評估值總額333.23億元中，目標銀行普通股股東應占的凈資產(chǎn)總額約為284.7億元，該筆資金將以按發(fā)行價每股代價股份2.1366元向各售股股東發(fā)行133.25億股代價股份(按售股股東于目標銀行的股權(quán)計算)的方式支付。

如果重組順利，前述3家河南省內(nèi)城商行牌照注銷后全國城商行數(shù)量將降至125家。而按照中原銀行去年半年報，其總資產(chǎn)規(guī)模約為7530.01億元，吸并后總規(guī)模將接近1.22萬億，躋身全國前10大城商行。

不過中原銀行提示，吸收合并協(xié)議生效仍需獲得各標的銀行股東批準，同時需中國銀保監(jiān)會批準，而協(xié)議生效后完成吸收合并仍有3大先決條件：第一是H股配售事項已完成;第二是根據(jù)監(jiān)管部門已審批吸收合并有關(guān)事項的反壟斷審查;第三是已自相關(guān)監(jiān)管部門取得現(xiàn)時已知適用于吸收合并的全部批準、許可、備案及登記。

“抱團取暖”只是第一步

對于此次吸并目的，中原銀行此前表示，期望通過潛在吸收合并優(yōu)化該行，并使該行能繼續(xù)拓展成一流的商業(yè)銀行及實現(xiàn)整體業(yè)務的高質(zhì)量發(fā)展，更好地服務當?shù)貙嶓w經(jīng)濟。但有接近中原銀行高管的人士表示，在河南省內(nèi)設立這樣一家萬億級的城商行是為了做大做強，但更突出的意圖在于防范化解中小銀行的風險。招聯(lián)金融首席研究員董希淼認為，相比上一輪銀行整合，最近兩年更多是為了“抱團取暖”。

在此之前，已有四川銀行、山西銀行、遼沈銀行以合并新設方式陸續(xù)成立，董希淼認為此類市場化的方式對銀行本身與市場都更為溫和，未來還會有更多案例效仿跟進，而且有望拓展至農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等其他機構(gòu)的整合中。“但也要規(guī)避‘拉郎配’，防止資質(zhì)較差的銀行合并后進一步拖累合并方”，董希淼強調(diào)。也有金融業(yè)內(nèi)人士分析，相比重組帶來的規(guī)模效應，風險化解和負債的集中處理，尤其如果存在與地產(chǎn)等相關(guān)的隱性不良債務，處置壓力不容忽視。參照以往經(jīng)驗，合并后銀行緩解壓力的方式包括專項債支持、自主清收處置、股東權(quán)益沖銷、增資擴股、一次性剝離等。

此前中原銀行就披露擬向潛在買家出售若干信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)。最新公告中，中原銀行表示該筆資產(chǎn)于2021年9月30日的賬面原值(包括本金及其累計利息)約為259億元，其中對公貸款152億元，信托計劃、資管計劃等投資和其他資產(chǎn)合計107億元，扣除減值準備等因素后初步總代價為不低于90億元、不高于100億元，議案將由臨時股東大會審議。從資產(chǎn)明細來看，擬出售資產(chǎn)中有41%已經(jīng)逾期。中原銀行稱，出售所得資金將用于一般營運資金，提高資產(chǎn)質(zhì)量、減少資本消耗，因現(xiàn)金支付后該行資本充足率將降至監(jiān)管標準之下，故不將該筆資金直接用于吸收合并。董事會提議，出售授權(quán)應提前在臨時股東大會上尋求股東批準。

“地方政府在這個過程中要發(fā)揮組織協(xié)調(diào)的作用，但一定要注意建立市場化機制，省級城商行成立之后，地方政府要予以支持但不應牢牢控制。”對于吸收合并之后的銀行，董希淼表示，已經(jīng)有多個案例證明，市場化程度較低的銀行發(fā)展往往不好甚至出現(xiàn)較多風險，董希淼建議新中原銀行走市場化路線。 (亓寧)