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大股東罷免4董事違規(guī)?這家券商怎么啦?小股東稱大股東在甩鍋，發(fā)出四項(xiàng)聲明，背后到底有何糾葛?

中山證券一份監(jiān)管《事先告知書》引發(fā)的事情繼續(xù)發(fā)酵!

大股東錦龍股份一紙罷免議案，激起了中山證券其他股東的不滿。此次議案關(guān)系到中山證券董事會及高管團(tuán)隊(duì)是否“換血”，中山證券的部分小股東坐不住了。

中山證券一名股東代表接受券商中國記者采訪時(shí)認(rèn)為，錦龍股份自身存在整改事項(xiàng)，該公司的提議已經(jīng)違反中山證券《公司章程》。對此，券商中國昨日正式致函，但錦龍股份在記者截稿時(shí)尚未給予正式回復(fù)。

上述股東代表明確反對召開臨時(shí)股東會議，并向券商中國記者獨(dú)家透露了中山證券處罰事先告知書背后的一些細(xì)節(jié)。

在該股東代表看來，錦龍股份此次擬更換不配合、不聽話的管理層，是為其融資便利目的服務(wù)。該股東代表擔(dān)心錦龍股份的財(cái)務(wù)危機(jī)會傳導(dǎo)到中山證券，影響他們這些中小股東的權(quán)益，并表示不排除會拿起法律武器以保障自身利益。

事情源起核心崗位的委派

7月12日晚，中山證券一名中小股東向券商中國記者表達(dá)了自己的義憤，稱錦龍股份的罷免議案是“惡人先告狀”，應(yīng)受到市場及監(jiān)管的譴責(zé)!

7月10日晚，錦龍股份向中山證券董事會“重拳出擊”。公告稱，經(jīng)錦龍股份董事會審議同意，提請中山證券召開臨時(shí)股東會，審議免除中山證券董事長兼管委會主任林炳城、總裁胡映璐、管委會副主任兼辦公室主任孫學(xué)斌、管委會主任助理黃元華等4人中山證券董事職務(wù)的議案。

錦龍股份此次出手是因?yàn)樵摴菊J(rèn)為中山證券因內(nèi)控不完善、防范利益沖突機(jī)制不到位等問題，連續(xù)被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施。今年6月，深圳證監(jiān)局對中山證券及相關(guān)人員出具了監(jiān)管《事先告知書》。根據(jù)監(jiān)管部門的調(diào)查，中山證券存在如下問題：

一是，1名董事不具備高管任職資格，實(shí)際履行高管職責(zé);

二是，未履行公司規(guī)定程序，擅自改變公司用章及合同管理審批流程;

三是，印章管理混亂，存在公司印章使用審批授權(quán)和流程不清晰、未嚴(yán)格執(zhí)行雙人保管要求、未完成審批流程即予用印等情形;

四是，未按規(guī)定向監(jiān)事會報(bào)告、人員薪酬管理不完善、關(guān)聯(lián)交易管理不到位等其他公司治理與內(nèi)部管理問題。

深圳證監(jiān)局表示，林炳城、胡映璐、合規(guī)總監(jiān)袁玲對于中山證券存在的問題，負(fù)有責(zé)任，擬作出公開譴責(zé)及限制權(quán)利的監(jiān)管措施。孫學(xué)斌對于中山證券存在的問題二和問題三，負(fù)有責(zé)任;黃元華未取得高管資格，但通過參與管委會決策實(shí)際履行高管職責(zé)，作為直接責(zé)任人員。深圳證監(jiān)局?jǐn)M對孫與黃作出認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施。

對于錦龍股份提請中山證券召開臨時(shí)股東會，罷免4位董事的行為，中山證券部分股東并不認(rèn)可，認(rèn)為“鍋”不完全在中山證券董事會及高管團(tuán)隊(duì)身上。前述中小股東代表表示，《事先告知書》所指出的問題恰恰說明中山證券目前存在的最大障礙在于控股股東及治理結(jié)構(gòu)。

“事實(shí)上不適當(dāng)人選的孫學(xué)斌與黃元華，分別是錦龍股份委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與管委會主任助理。上述問題發(fā)生的根本原因在于錦龍股份的不當(dāng)粗暴干預(yù)、一股獨(dú)大造成的公司治理結(jié)構(gòu)混亂。管理層因沒有及時(shí)報(bào)告，沒有正面對抗相關(guān)問題，而不得不承擔(dān)了管理責(zé)任。”

從履歷上看，黃元華曾任錦龍股份副總經(jīng)理一職。另據(jù)一名接近錦龍股份的人士透露，黃元華在中山證券主要管人事;孫學(xué)斌管財(cái)務(wù)，包括公章。黃與孫在中山證券內(nèi)部均被視為錦龍股份派駐來的人，掌管著中山證券后臺的核心崗位。

實(shí)際上，錦龍股份似乎早已有所準(zhǔn)備，在提請召開臨時(shí)股東大會罷免中山證券4名董事時(shí)，錦龍股份已預(yù)備了替代人選。據(jù)悉，擬提名的4人均具備豐富的證券監(jiān)管或市場經(jīng)驗(yàn)。

在投資者互動平臺上，曾有股民提問6月底選舉為錦龍股份副董事長的王天廣未來是否會接手中山證券。錦龍股份對此回復(fù)是：“王天廣先生被提名為本公司董事人選，尚須經(jīng)公司股東大會審議。”王天廣曾任長城證券副總裁，系證券行業(yè)有名的投行老人。

財(cái)務(wù)狀況堪憂的大股東

緣何黃與孫被錦龍股份安排在中山證券后臺的核心崗位(掌管財(cái)務(wù)與人事)，且出現(xiàn)公章管理混亂、合同管理審批流程擅自改變等現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士分析，不排除是為了其他目的。

數(shù)據(jù)顯示，錦龍股份財(cái)務(wù)狀況并不理想。上述中小股東代表認(rèn)為，錦龍股份母公司盈利能力欠佳，財(cái)務(wù)狀況堪憂，負(fù)債率與融資成本逐年增加，該股東擔(dān)心錦龍股份財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)會向中山證券蔓延。

根據(jù)2019年年報(bào)，以“合并”為口徑，錦龍股份2019年?duì)I業(yè)收入15.19億元;但從“母公司”口徑來看，錦龍股份營收連續(xù)第2年虧損，為-0.62億元。也就是說，拋開控股子公司中山證券及參股公司東莞證券，控股股東自身經(jīng)營狀況不佳。

資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)高企。根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，錦龍股份2017-2019年的資產(chǎn)負(fù)債率在80%以上。母公司口徑下，錦龍股份總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)持續(xù)下滑，2019年分別為63.7億元、23.3億。

可以看到，錦龍股份資產(chǎn)規(guī)模距離《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》(征求意見稿)要求相差甚遠(yuǎn)。征求意見稿提到控股股股東硬性門檻為“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣;核心主業(yè)突出，主營業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。”

回到正題，財(cái)務(wù)緊張除了呈現(xiàn)在上市公司，錦龍股份股東也有顯露，這一點(diǎn)從其股東持續(xù)做股票質(zhì)押可見一斑。錦龍股份控股股東及其一致行動人大比例質(zhì)押所持有的錦龍股份股權(quán)：截至今年6月24日，控股股東新世紀(jì)公司質(zhì)押比例高達(dá)79.74%;董事長朱鳳廉質(zhì)押比例達(dá)到88.56%;實(shí)際控制人楊志茂高達(dá)95.02%。

不過，錦龍股份表示，控股股東及其一致行動人具備相應(yīng)的資金償還能力，還款來源為自有資金或自籌資金。

錦龍股份另一個(gè)顯露財(cái)務(wù)緊張的跡象是，高比例質(zhì)押了所持有的兩家券商股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，盡管質(zhì)押比例相比去年年末大幅下降，但接近監(jiān)管上限(50%)。今年1月錦龍股份公告質(zhì)押中山證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例49.32%;2月錦龍股份公告質(zhì)押東莞證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例49.75%。

上述中小股東向券商中國記者反映，錦龍股份融資成本急劇增加、利息支出逐年遞增，后續(xù)融資能力與償債能力嚴(yán)重不足。以中山證券股權(quán)為質(zhì)押的貸款，融資成本高達(dá)12.5%，為同期上市公司公告融資利率中最高。

這位小股東代表透露，“為解決其財(cái)務(wù)困境，錦龍股份近年來不斷干預(yù)中山證券的經(jīng)營管理，控制了中山證券的財(cái)務(wù)、人事、風(fēng)控、董辦、辦公室、公章管理員等核心崗位，并屢有借助中山證券獲得融資便利的企圖與動作，本次擬更換不配合、不聽話、只有拓展業(yè)務(wù)權(quán)利的管理層，就是為其融資便利目的服務(wù)，錦龍股份隨時(shí)爆倉的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)極有可能快速傳導(dǎo)到中山證券，影響小股東的權(quán)益。”

罷免議案遭質(zhì)疑不符合公司章程

值得注意的是，錦龍股份此次罷免計(jì)劃可能存在“硬傷”。上述中小股東向券商中國記者表示，此次錦龍股份提議召開臨時(shí)股東會會議，不符合中山證券公司章程的規(guī)定。

據(jù)其透露，監(jiān)管部門自2019年12月開始對中山證券的公司治理與關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場檢查，截至目前尚未有明確結(jié)論。“但據(jù)我公司了解，錦龍股份存在較為嚴(yán)重的股東資質(zhì)問題、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題、干預(yù)經(jīng)營問題、公司治理問題，有待整改。”

前述接近錦龍股份的人士告訴記者，近期監(jiān)管部門已經(jīng)約談錦龍股份實(shí)際控制人楊志茂，要求錦龍股份限期整改對中山證券股權(quán)的質(zhì)押。

券商中國記者從股東處獲悉《中山證券有限責(zé)任公司章程》第四十條公司股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，其中第(七)款提到“應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利”。上述中小股東認(rèn)為錦龍股份作為控股股東，存在應(yīng)整改但尚未完成整改的問題，提議召開臨時(shí)股東會會議，涉嫌濫用股東權(quán)利，不符合公司章程。

另外需注意的是，盡管監(jiān)管層計(jì)劃對中山證券作出多項(xiàng)嚴(yán)厲處罰，但也強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。上述中小股東表示，錦龍股份此舉不符合監(jiān)管部門對中山證券及錦龍股份“保持中山證券董事會、管理層的穩(wěn)定”的監(jiān)管要求。

這位代表向記者明確表態(tài)，在監(jiān)管部門對錦龍股份及中山證券的相關(guān)事項(xiàng)核查完畢并有明確監(jiān)管意見之前，不同意召開臨時(shí)股東會會議審議上述議案。“本次擬更換法定代表人、董事長、管理委員會主任及總裁，小股東沒有知情權(quán)，也未向監(jiān)管部門報(bào)告，是為了應(yīng)對其財(cái)務(wù)危機(jī)而采取的突然襲擊行為。”

小股東代表的四項(xiàng)表態(tài)

在采訪過程中，該名中小股東代表既向記者表態(tài)明確反對錦龍股份罷免行為，也反映錦龍股份不尊重中小股東、沒有維護(hù)中小股東利益的跡象和行為，包括但不限于沒有分紅，在增資定價(jià)上存在損害中小股東利益的行為。

根據(jù)2019年年報(bào)，中山證券股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中。錦龍股份持股比例達(dá)到70.96%;二股東西部礦業(yè)持股比例10%;廈門高鑫泓股權(quán)投資有限公司持股4.76%;光華置業(yè)持股2.35%。晉江七匹狼、上海邁蘭德、上海致開的持股比例均低于2%。

基于中山證券當(dāng)前事態(tài)，上述中小股東作出四項(xiàng)聲明：

1.錦龍股份提議召開中山證券臨時(shí)股東會會議，違反了中山證券《公司章程》第四十條第(七)款關(guān)于的規(guī)定。該公司不同意召開臨時(shí)股東會會議。

2.錦龍股份提議召開中山證券臨時(shí)股東會會議，不符合監(jiān)管部門為確保存在公司治理問題的中山證券平穩(wěn)運(yùn)行而提出的“保持中山證券董事會、管理層的穩(wěn)定”的監(jiān)管要求，錦龍股份屢次以惡劣的手段，顛倒黑白，頂風(fēng)作案，對抗監(jiān)管，以達(dá)到不當(dāng)干預(yù)中山證券經(jīng)營、不當(dāng)控制并借助中山證券以獲得融資便利的目的。該公司作為小股東強(qiáng)烈反對。

3.該公司作為中山證券的股東，強(qiáng)烈要求監(jiān)管部門從市場大局處罰，防范于未然，加強(qiáng)對控股股東的監(jiān)管，防止錦龍股份隨時(shí)爆發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患傳遞到中山證券，損害小股東權(quán)益。

4.錦龍股份違法違規(guī)行為，已給中山證券及其他小股東造成損害，該公司保留依法依規(guī)對錦龍股份采取法律行動的權(quán)利。