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IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，真愛(ài)美家剛成立就“蛇吞象”收購(gòu)了一家凈資產(chǎn)上億元的公司。

近期，浙江真愛(ài)美家股份有限公司(下稱“真愛(ài)美家”)提交了招股說(shuō)明書(shū)，擬中小板上市，公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2500萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。

需要指出的是，IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，真愛(ài)美家剛成立就“蛇吞象”收購(gòu)了一家凈資產(chǎn)上億元的公司。

剛成立就收購(gòu)

據(jù)了解，真愛(ài)美家成立于2010年12月，由真愛(ài)集團(tuán)、博信投資、鄭期中、劉元慶、劉忠慶出資設(shè)立，分別出資占比68%、17%、9.75%、3%、2.25%，合計(jì)出資額為5000萬(wàn)元。

2011年2月，真愛(ài)美家向真愛(ài)集團(tuán)收購(gòu)真愛(ài)家具51%的股權(quán)，向王曉芳(鄭期中的妻子)收購(gòu)真愛(ài)家具49%的股權(quán)，由此，真愛(ài)美家收購(gòu)了真愛(ài)家具100%的股權(quán)。

需要指出的是，截至2010年末，真愛(ài)家具的凈資產(chǎn)為1.08億元。

也就是說(shuō)，真愛(ài)美家在剛成立不足3個(gè)月，且注冊(cè)資本僅有5000萬(wàn)元的情況下，裝入了凈資產(chǎn)高達(dá)1.08億元的真愛(ài)家具。

不過(guò)，在招股說(shuō)明書(shū)中，真愛(ài)美家并未披露其收購(gòu)真愛(ài)家具的價(jià)格和付款方式，結(jié)合公司成立后至2014年第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，并無(wú)股權(quán)變動(dòng)的披露，合理推測(cè)，真愛(ài)美家應(yīng)該未通過(guò)換股方式收購(gòu)真愛(ài)家具。

那么，真愛(ài)美家是否以低價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)了真愛(ài)家具?若不是，真愛(ài)美家到底哪來(lái)的資金收購(gòu)真愛(ài)家具?

IPO日?qǐng)?bào)進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，真愛(ài)美家在收購(gòu)真愛(ài)家具之前，其股東名單與成立之初一樣，由五大股東構(gòu)成。

也就是說(shuō)，真愛(ài)美家收購(gòu)真愛(ài)集團(tuán)持有真愛(ài)家具51%的股權(quán)，實(shí)際上類似于控股股東變相給真愛(ài)美家投入資產(chǎn)。

那么，王曉芳或者鄭期中又不是真愛(ài)美家唯一的股東，彼時(shí)王曉芳為何愿意將其持有真愛(ài)家具49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)美家?其目的是什么?

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，真愛(ài)集團(tuán)的持股架構(gòu)為：鄭期中持有65%，劉元慶持有20%，劉忠慶持有15%;博信投資持股架構(gòu)為鄭期中65%，劉元慶20%、劉忠慶15%。

另外，真愛(ài)集團(tuán)持有真愛(ài)美家61.82%的股權(quán)，是公司控股股東，鄭期中合計(jì)控制公司81.59%股權(quán)，是實(shí)控人。

八成收入來(lái)自境外

據(jù)了解，真愛(ài)美家是一家專業(yè)從事以毛毯為主的家用紡織品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品為毛毯及床上用品( 套件、被芯、枕芯等)，同時(shí)對(duì)外銷售少量毛巾、家居服、地毯等紡織品及包裝物。

2017年-2019年(下稱“報(bào)告期”)，真愛(ài)美家分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.17億元、10.24億元、10.02億元，凈利潤(rùn)分別為2772.08萬(wàn)元、6292.73萬(wàn)元、1.02億元。

可以看出，在上述時(shí)間段內(nèi)，真愛(ài)美家2019年的營(yíng)收同比存在小幅下滑，但其凈利潤(rùn)卻持續(xù)上升，2019年增長(zhǎng)明顯。

IPO日?qǐng)?bào)查詢發(fā)現(xiàn)，真愛(ài)美家的業(yè)績(jī)之所以呈現(xiàn)上述的情況，主要是因?yàn)槠淇刂瞥杀据^好。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，真愛(ài)美家的毛利率分別為17.21%、17.41%、21.15%。正是因?yàn)檎鎼?ài)美家2019年的毛利率較2018年高了近4個(gè)百分點(diǎn)，才使得真愛(ài)美家在2019年?duì)I收下降的情況下，其凈利潤(rùn)還能保持持續(xù)上升。

除此之外，IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，真愛(ài)美家有八成的收入來(lái)自境外。

報(bào)告期內(nèi)，真愛(ài)美家在境外產(chǎn)生的銷售收入分別為7.54億元、 8.73億元、8.45億元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的82.82%、85.87%、85.22%。

對(duì)此，真愛(ài)美家表示，若境外當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)政策發(fā)生不利的變化，將會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)造成重大不利影響。

神奇大供應(yīng)商

除了上述情況之外，IPO日?qǐng)?bào)注意到，在真愛(ài)美家的前五大供應(yīng)商中，有一家供應(yīng)商的資質(zhì)似乎值得關(guān)注。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，2019年真愛(ài)美家向浙江物產(chǎn)宏聚供應(yīng)鏈管理有限公司(下稱“物產(chǎn)宏聚”)采購(gòu)了15889.29萬(wàn)元的產(chǎn)品，而物產(chǎn)宏聚也成為了真愛(ài)美家2019年的第一大供應(yīng)商。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū)

需要指出的是，2019年之前，物產(chǎn)宏聚從未出現(xiàn)在真愛(ài)美家的前五大供應(yīng)商名單中。

IPO日?qǐng)?bào)進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，物產(chǎn)宏聚成立于2018年5月，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，同時(shí)，其2019年年報(bào)顯示，2019年物產(chǎn)宏聚未有員工繳納社保。

數(shù)據(jù)來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

也就是說(shuō)，一家公司剛成立，第二年就直接成為了真愛(ài)美家的第一大供應(yīng)商，且在沒(méi)有為員工繳納社保的情況下，卻能向真愛(ài)美家銷售1.5億元的貨物。