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7月13日，資本邦獲悉，美爾雅(600107.SH)公告稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)眾友股份，并向特定投資者上海熾信非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

美爾雅表示，公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝、服飾和紡織品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售。因紡織服裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)壓力較大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-41.85萬(wàn)元、-614.94萬(wàn)元、-1,060.35萬(wàn)元。為保護(hù)股東的利益和公司未來(lái)持續(xù)健康發(fā)展，公司考擬注入持續(xù)盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥零售行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)眾友股份

根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)暫定為人民幣150,000萬(wàn)元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)85,000萬(wàn)元、股份對(duì)價(jià)65,000萬(wàn)元。交易完成后，上市公司將持有眾友股份增資后總股本的50%，眾友股份將成為上市公司的控股子公司。

補(bǔ)償義務(wù)方承諾眾友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于15,000萬(wàn)元、20,000萬(wàn)元、25,000萬(wàn)元、30,000萬(wàn)元、40,000萬(wàn)元。

資料顯示，眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)，在甘肅、陜西、青海等十個(gè)省、自治區(qū)、直轄市擁有超過(guò)3,000家連鎖藥店，系大型醫(yī)藥連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

二、募集配套資金

預(yù)案顯示，配套資金認(rèn)購(gòu)方為上海熾信。上海熾信系上市公司實(shí)際控制人控制的公司。募集配套資金的用途為支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，募集資金總額為40,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格的100%。根據(jù)募集配套資金總額及發(fā)股價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為

63,795,853 股，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的 30%(即108,000,000股)。