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中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局昨日發(fā)布的“關于對胡健、余弓卜、成海林采取責令改正措施的決定”顯示，2016年1月，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱：泰豪科技，600590.SH)發(fā)行股份購買胡健、余弓卜、成海林等交易方持有的上海博轅信息技術服務有限公司(以下簡稱上海博轅)95.22%的股權。胡健、余弓卜、成海林與泰豪科技簽訂《利潤承諾補償協(xié)議書》，承諾上海博轅2019年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)數(shù)為10689.25萬元，若業(yè)績未能完成，胡健、余弓卜、成海林將進行業(yè)績補償。

上海博轅2019年度經審計的扣非凈利潤數(shù)為9028.85萬元，低于業(yè)績承諾數(shù)。截至目前，胡健、余弓卜、成海林仍未履行2019年度業(yè)績補償承諾。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，江西監(jiān)管局決定對胡健、余弓卜、成海林采取責令改正的監(jiān)管措施，并將有關違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。

根據(jù)泰豪科技2016年1月披露的公告，泰豪科技擬以13.37元/股向16名交易對象發(fā)行4771.5512萬股，以6.38億元收購上海博轅除泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司以外的股東合計持有的標的公司95.22%股權。

本次收購獨立財務顧問為國信證券。

根據(jù)泰豪科技與上海博轅利潤承諾補償責任人胡健、余弓卜、成海林、李愛明、郭兆濱、張磊、寧波杰贏投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波杰寶投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署的《利潤承諾補償協(xié)議書》，相應補償原則如下：

業(yè)績承諾情況補償責任人胡健、余弓卜、成海林、李愛明、郭兆濱、張磊、寧波杰贏、寧波杰寶承諾博轅信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為人民幣3500.00萬元、5500.00萬元、7150.00萬元、9295.00萬元。如果實現(xiàn)扣非凈利潤指標低于上述承諾內容，則上述補償責任人將按照簽署的《利潤承諾補償協(xié)議書》的約定進行補償。

補償責任人胡健、余弓卜、成海林承諾博轅信息2019年度、2020年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為人民幣10689.25萬元、12292.64萬元。如果實現(xiàn)扣非凈利潤指標低于上述承諾內容，則上述補償責任人將按照簽署的《利潤承諾補償協(xié)議書》的約定進行補償。

2020年5月21日，泰豪科技發(fā)布了關于暫未收到2019年度業(yè)績補償款的提示性公告。稱上海博轅主要從事國家電網(wǎng)公司信息技術服務及新能源開發(fā)業(yè)務，由于國家相關政策調整，受新能源業(yè)務補貼取消、信息技術服務業(yè)務回款較慢等影響，報告期內對其所從事的新能源電站開發(fā)、信息技術服務相關業(yè)務進行了收縮及調整，業(yè)務逐步向綜合能源服務轉型。轉型過程中導致博轅信息原有業(yè)務收入下滑，實現(xiàn)利潤不及預期。

公告顯示，根據(jù)大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》(大信專審字【2020】第6-00021號)，上海博轅2019年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為9028.85萬元，完成業(yè)績承諾數(shù)的84.47%，低于業(yè)績承諾數(shù)10689.25萬元。

根據(jù)上海博轅原股東業(yè)績承諾內容，上海博轅業(yè)績補償責任人胡健、余弓卜、成海林2019年度應優(yōu)先以現(xiàn)金補償泰豪科技合計2357.74萬元，現(xiàn)金補償不足部分以其發(fā)行股份購買資產取得的尚未出售的公司股份進行補償，該等應補償?shù)墓煞萦晒?元的價格進行回購并予以注銷。

根據(jù)《利潤承諾補充協(xié)議書》約定，上海博轅業(yè)績補償責任人胡健、余弓卜、成海林應當返還應補償股份在補償實施前各年度累計獲得的分紅收益，合計56.43萬元。

相關法規(guī)：

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條：除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關于對胡健、余弓卜、成海林采取責令改正措施的決定

胡健、余弓卜、成海林：

2016年1月，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱泰豪科技)發(fā)行股份購買你們等交易方持有的上海博轅信息技術服務有限公司(以下簡稱上海博轅)95.22%的股權。你們與泰豪科技簽訂《利潤承諾補償協(xié)議書》，承諾上海博轅2019年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)數(shù)為10689.25萬元，若業(yè)績未能完成，你們將進行業(yè)績補償。上海博轅2019年度經審計的扣非凈利潤數(shù)為9028.85萬元，低于業(yè)績承諾數(shù)。截至目前，你們仍未履行2019年度業(yè)績補償承諾。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你們采取責令改正的監(jiān)管措施，并將有關違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案?，F(xiàn)責令你們在收到本決定書之日起30日內履行補償義務，并向我局提交書面報告。若限期不整改，我局將根據(jù)《關于在一定期限內適當限制特定嚴重失信人乘坐火車和民用航空器實施細則》(證監(jiān)會公告〔2018〕9號)規(guī)定進行處理。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江西證監(jiān)局

2020年7月6日