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深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關于對中節(jié)能太陽能股份有限公司的關注函(公司部關注函〔2020〕第94號)顯示，2019年3月27日，中節(jié)能太陽能股份有限公司(簡稱“太陽能”，000591.SZ)披露《關于子公司違規(guī)對外擔保的風險提示公告》稱，太陽能子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(以下簡稱“酒泉公司”)存在違規(guī)對外擔保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業(yè)有限公司(以下簡稱“商洛比亞迪”)、中海陽能源集團股份有限公司(以下簡稱“中海陽”)簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目電池組件購銷合同》(以下簡稱《購銷合同》)，酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪采購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為9874.98萬元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款6899.98萬元。上述擔保事項未經(jīng)董事會審議亦未披露。

2019年8月22日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會裁決書，判決結果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費等共計7638.87萬元。12月31日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級人民法院(以下簡稱“四中院”)提交了撤銷北京仲裁委員會《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關申請。

2020年7月8日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，經(jīng)酒泉公司與商洛比亞迪持續(xù)談判，雙方已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》(以下簡稱《和解協(xié)議》)?！秷?zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補，按照市場化原則，加強業(yè)務合作。目前《和解協(xié)議》已生效并正在履行，酒泉市中級人民法院已作出《執(zhí)行裁定書》，終結案件的執(zhí)行。太陽能向深圳證券交易所公司管理部報備的《和解協(xié)議》顯示，太陽能子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務、收購光伏電站等方式?jīng)_減相關執(zhí)行金額;《和解協(xié)議》“違約責任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協(xié)議約定履行購銷業(yè)務、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權利隨時向酒泉中院恢復強制執(zhí)行。

深圳證券交易所公司管理部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對外擔保的具體情況、太陽能擬采取的措施等。請?zhí)柲芫鸵韵聠栴}進一步作出說明：

1.補充說明以和解方式執(zhí)行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益;與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務、收購光伏電站的具體方式、內容、定價公允性、是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向;以開展相關業(yè)務沖減執(zhí)行金額的具體計算方式。

2.太陽能執(zhí)行《和解協(xié)議》的可行性，并結合《和解協(xié)議》的違約條款等，說明如無法按協(xié)議約定執(zhí)行，你公司擬采取的應對措施。

3.補充說明在債務人中海陽破產重整中申報債權的具體情況，以及截至復函日中海陽破產重整的最新進展，太陽能向中海陽追償相關款項的可行性及其他措施(如有)。

請?zhí)柲茉?月15日前將有關說明報送深圳證券交易所公司管理部。同時，提醒太陽能及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

太陽能公司原名"重慶中藥股份有限公司"，1986年經(jīng)重慶市人民政府渝府發(fā)[1986]288號文批準成立。公司原注冊資本為6338萬元,其中國家股4338萬元,社會公眾股2000萬元。1996年2月8日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，公司2000萬流通股獲準在深圳證券交易所正式上市交易。2016年3月，公司名稱由“重慶桐君閣股份有限公司”變更為“中節(jié)能太陽能股份有限公司”。中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司為該公司全資子公司。

2019年3月27日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保的風險提示公告》稱，中節(jié)能太陽能股份有限公司近期梳理公司及合并報表范圍內的子公司對外擔保的情況，發(fā)現(xiàn)公司三級子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(下稱“酒泉公司”，公司間接持有其100%的股份)存在違規(guī)對外擔保的行為。2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業(yè)有限公司、中海陽能源集團股份有限公司簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目電池組件購銷合同》，酒泉公司為中海陽能源公司從比亞迪公司采購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為人民幣9874.98萬元。目前，中海陽公司尚欠比亞迪公司貨款6899.98萬元。

2019年8月22日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，2019年4月12日，公司子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(下稱“酒泉公司”)，收到了北京仲裁委員會(以下簡稱“北仲”)出具的《關于(2018)京仲裁字第3947號仲裁案撤回一位被申請人并恢復本案仲裁程序的通知》，商洛比亞迪實業(yè)有限公司(下稱“比亞迪公司”)撤回了對中海陽能源集團股份有限公司(下稱“中海陽公司”)的全部仲裁請求，北仲決定恢復案號為(2018)京仲案字第3947號仲裁案(下稱“本案”)的仲裁程序。北仲于2019年5月30日對本案進行了開庭審理。酒泉公司仲裁案件代理律師于2019年8月20日收到北仲《裁決書》((2019)京仲裁字1898號)，本案裁決結果為：酒泉公司向比亞迪公司支付中海陽拖欠的貨款6899.98萬元、逾期付款違約金655.50萬元、比亞迪律師費30萬元、仲裁費53.38萬元，款項共計7638.87萬元。

酒泉公司將向北京市第四中級人民法院提出撤銷仲裁裁決。2019年5月30日，北京市昌平區(qū)人民法院(以下簡稱“昌平法院”)作出《決定書》((2019)京0114破申8號-1)，昌平法院指定北京市中聞律師事務所擔任中海陽管理人，之后開始進行債權申報工作。目前，酒泉公司已將債權申報文件送達中海陽管理人，等待債權確認。公司將根據(jù)會計準則的相關規(guī)定，進行相應財務處理。

2020年7月8日，太陽能披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉合同糾紛案在向北京市第四中級人民法院申請撤銷仲裁裁決被駁回后，2020年1月，酒泉市中級人民法院(以下簡稱酒泉中院)恢復對酒泉合同糾紛案的執(zhí)行。酒泉案件發(fā)生后，酒泉公司多次與商洛比亞迪實業(yè)有限公司(下稱“比亞迪公司”)溝通，意向協(xié)商和解。經(jīng)持續(xù)談判，雙方近日就本案的執(zhí)行和解達成一致，并簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》?！秷?zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補，按照市場化原則，加強業(yè)務合作。目前《執(zhí)行和解協(xié)議書》已生效并正在履行，2020年7月6日酒泉市中級人民法院送達《執(zhí)行裁定書》，終結案件的執(zhí)行。

酒泉公司持續(xù)跟進中海陽能源集團股份有限公司(下稱“中海陽公司”)破產清算案件。2019年5月30日，北京市昌平區(qū)人民法院(以下簡稱“昌平法院”)作出《決定書》((2019)京0114破申8號-1)，昌平法院指定北京市中聞律師事務所擔任中海陽公司管理人，之后開始進行債權申報工作。酒泉公司已將債權申報文件送達中海陽公司管理人。根據(jù)中海陽公司第一次債權人會議公示的《中海陽能源集團股份有限公司債權表》，酒泉公司申報的債權均待確認。2020年6月7日，阿里拍賣-資產交易頻道發(fā)布了部分資產重整(出售式)投資人預招募公告。公司將進一步關注中海陽重整的后續(xù)進展。根據(jù)會計準則的相關規(guī)定，公司已在2019年半年度對酒泉公司上述案件涉案的7638.87萬元確認了預計負債(詳見公司《2019年半年度報告》)。公司將督促酒泉公司按《執(zhí)行和解協(xié)議書》約定積極履行相關義務，在和解協(xié)議履行完畢以后，敦促比亞迪公司向酒泉市中級人民法院申請對酒泉案件做結案處理，并進行相應賬務處理。

以下為原文：

關于對中節(jié)能太陽能股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2020〕第94號

中節(jié)能太陽能股份有限公司董事會：

2019年3月27日，你公司披露《關于子公司違規(guī)對外擔保的風險提示公告》稱，你公司子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(以下簡稱“酒泉公司”)存在違規(guī)對外擔保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實業(yè)有限公司(以下簡稱“商洛比亞迪”)、中海陽能源集團股份有限公司(以下簡稱“中海陽”)簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項目電池組件購銷合同》(以下簡稱《購銷合同》)，酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪采購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為98749802.50元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款68999842元。上述擔保事項未經(jīng)董事會審議亦未披露。

2019年8月22日，你公司披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會裁決書，判決結果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費等共計76388654.14元。12月31日，你公司披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級人民法院(以下簡稱“四中院”)提交了撤銷北京仲裁委員會《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關申請。

2020年7月8日，你公司披露《關于子公司違規(guī)對外擔保風險的進展公告》稱，經(jīng)酒泉公司與商洛比亞迪持續(xù)談判，雙方已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》?！秷?zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補，按照市場化原則，加強業(yè)務合作。目前《執(zhí)行和解協(xié)議書》已生效并正在履行，酒泉市中級人民法院已作出《執(zhí)行裁定書》，終結案件的執(zhí)行。你公司向我部報備的《執(zhí)行和解協(xié)議書》(以下簡稱《和解協(xié)議》)顯示，你公司子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務、收購光伏電站等方式?jīng)_減相關執(zhí)行金額;《和解協(xié)議》“違約責任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協(xié)議約定履行購銷業(yè)務、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權利隨時向酒泉中院恢復強制執(zhí)行。

我部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對外擔保的具體情況、你公司擬采取的措施等。請你公司就以下問題進一步作出說明：

1.補充說明以和解方式執(zhí)行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益;與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務、收購光伏電站的具體方式、內容、定價公允性、是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向;以開展相關業(yè)務沖減執(zhí)行金額的具體計算方式。

2.你公司執(zhí)行《和解協(xié)議》的可行性，并結合《和解協(xié)議》的違約條款等，說明如無法按協(xié)議約定執(zhí)行，你公司擬采取的應對措施。

3.補充說明在債務人中海陽破產重整中申報債權的具體情況，以及截至復函日中海陽破產重整的最新進展，你公司向中海陽追償相關款項的可行性及其他措施(如有)。

請你公司在7月15日前將有關說明報送我部。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年7月10日