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昨日，上交所針對卓郎智能技術股份有限公司(以下簡稱“卓朗智能”，600545.SH)2019年年度報告，發(fā)出問詢函。

年報顯示，卓朗智能2019年實現(xiàn)營收85.75億元，同比下降7.0%;歸屬于上市公司股東的凈利潤6.09億元，同比下降24.9%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤6.49億元，同比下降15.4%;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-2.53億元，上年同期為-10.43億元。

截至2019年12月31日，卓朗智能應收賬款41.63億元，上年同期為32.35億元。

上交所注意到，卓朗智能2018年至2019年分別實現(xiàn)歸母凈利潤8.10億元和6.09億元，但經營活動現(xiàn)金凈流量分別為-10.43億元和-2.53億元。此外，公司應收賬款金額由2017年末的20.43億元逐年增長至2019年末的41.63億元，長期應收款金額由2017年末的0.35億元逐年增長至2019年末的4.63億元，預收賬款金額由2017年末的13.74億元逐年減少至2019年末的2.61億元。公司雖然實現(xiàn)了大額賬面利潤，但回款能力明顯下降。

上交所要求卓朗智能說明近兩年公司經營性現(xiàn)金流持續(xù)大額凈流出的原因及合理性;結合公司業(yè)績承諾情況，說明近兩年是否變更產品銷售政策及信用政策，并自查收入確認是否審慎合理;說明近三年主要客戶是否發(fā)生重大變化，并披露2017-2019年前五大客戶的名稱、銷售金額及應收賬款余額;并補充披露2017-2019年關聯(lián)銷售的金額、占比及主要交易對象，并說明對關聯(lián)方的銷售政策與信用政策是否存在不同。

此外，2019年卓朗智能及其下屬子公司與關聯(lián)方新疆利泰絲路投資有限公司及其關聯(lián)公司(以下簡稱“利泰公司”)之間數(shù)次發(fā)生退回貨款與重新償付貨款等資金往來，合計金額25.92億元，且缺乏書面協(xié)議等相關證據(jù)。公司2018年發(fā)生上述類似資金往來共計17.39億元，2020年上半年公司發(fā)生上述類似資金往來共計26.19億元。

上交所要求卓朗智能補充披露利泰公司的基本情況，包括股權結構、主要財務數(shù)據(jù)、與公司的關聯(lián)關系和最近三年又一期與公司的關聯(lián)交易情況，并說明是否履行相應的決策程序和披露義務等。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】0836號

關于對卓郎智能技術股份有限公司2019年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函

卓郎智能技術股份有限公司：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經對你公司2019年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，請你公司進一步補充披露下述信息。

一、關于關聯(lián)資金往

1.普華永道中天會計師事務所對公司2019年財務報表出具了保留意見的審計報告，同時對公司出具了否定意見的內部控制審計報告，并對公司2019年控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況出具了無法表示意見的專項報告。相關報告和說明顯示，2019年公司及其下屬子公司與關聯(lián)方新疆利泰絲路投資有限公司及其關聯(lián)公司(以下簡稱利泰公司)之間數(shù)次發(fā)生退回貨款與重新償付貨款等資金往來，合計金額25.92億元，且缺乏書面協(xié)議等相關證據(jù)。審計師無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷相關往來是否與經營性活動相關，公司未有效實施對相關資金收支進行審核的內部控制，亦未能進行合規(guī)有效的信息披露。此外，公司2018年發(fā)生上述類似資金往來共計17.39億元，2020年上半年公司發(fā)生上述類似資金往來共計26.19億元。

請公司：(1)補充披露利泰公司的基本情況，包括股權結構、主要財務數(shù)據(jù)、與公司的關聯(lián)關系和最近三年又一期與公司的關聯(lián)交易情況，并說明是否履行相應的決策程序和披露義務;(2)逐年列示上述資金往來的具體情況，包括但不限于發(fā)生背景、金額、資金收付時間、憑據(jù)等;(3)補充披露在公司已退款且未收到回款期間，利泰公司是否提供了相應的擔保，是否支付資金占用費，是否形成非經營性資金占用;(4)補充披露公司就上述款項往來是否履行相應的審議程序，并說明具體責任人;(5)結合上述情況，說明公司的資金管理是否獨立于實際控制人及其關聯(lián)方;(6)補充披露公司未能就該事項向年審會計師提供充分、適當審計證據(jù)的原因，是否存在應提供未提供的相關資料;(7)請公司自查并披露是否存在其他與關聯(lián)方資金往來未按照相關法律法規(guī)履行審議程序和信息披露義務的情況;(8)請公司說明為消除上述保留意見事項及其影響擬采取和已采取的具體措施。請年審會計師對第(2)(3)(5)(6)(7)事項發(fā)表意見。

二、關于公司經營情況

2.年報顯示，公司2018年至2019年分別實現(xiàn)歸母凈利潤8.10億元和6.09億元，但經營活動現(xiàn)金凈流量分別為-10.43億元和-2.53億元。此外，公司應收賬款金額由2017年末的20.43億元逐年增長至2019年末的41.63億元，長期應收款金額由2017年末的0.35億元逐年增長至2019年末的4.63億元，預收賬款金額由2017年末的13.74億元逐年減少至2019年末的2.61億元。公司雖然實現(xiàn)了大額賬面利潤，但回款能力明顯下降。

請公司：(1)結合上述情況，說明近兩年公司經營性現(xiàn)金流持續(xù)大額凈流出的原因及合理性;(2)結合公司業(yè)績承諾情況，說明近兩年是否變更產品銷售政策及信用政策，并自查收入確認是否審慎合理;(3)說明近三年主要客戶是否發(fā)生重大變化，并披露2017-2019年前五大客戶的名稱、銷售金額及應收賬款余額;(4)補充披露2017-2019年關聯(lián)銷售的金額、占比及主要交易對象，并說明對關聯(lián)方的銷售政策與信用政策是否存在不同。請年審會計師對上述事項發(fā)表意見。

3.年報顯示，公司在2019年壞賬準備計提政策與以前年度有所不同，壞賬計提比例與組合劃分情況均有變化，其中“特殊風險客戶”組合的壞賬計提比例顯著低于普通組合，且未披露賬齡情況。此外，在應收賬款的賬齡劃分中，公司按照超出信用期的長短進行劃分，未披露應收賬款的實際賬齡情況。根據(jù)歷年年報，公司按欠款方歸集的余額前五名應收賬款和長期應收款占比較高，分別為64%、81%、83%。

請公司：(1)詳細說明本年度壞賬準備計提政策的變化情況及原因，并對比說明新舊政策對公司壞賬準備計提金額產生的影響;(2)補充披露“特殊風險客戶”組合的劃分標準，并說明該組合壞賬準備計提比例顯著低于普通組合的原因;(3)補充披露“特殊風險客戶”應收賬款的賬齡情況;(4)按照應收賬款實際產生的時間，補充披露所有組合類別應收賬款的賬齡情況;(5)補充披露2017-2019年前五名欠款方的名稱、應收賬款金額、應收賬款形成原因、賬齡及款項回收情況，并說明其應收賬款占比與銷售金額占比是否匹配;

(6)補充披露2017-2019年關聯(lián)方欠款方的名稱、應收賬款金額、應收賬款形成原因、賬齡及款項回收情況，并說明其應收賬款占比與銷售金額占比是否匹配。請年審會計師對上述事項發(fā)表意見。

4.

年報顯示，公司報告期內前五名客戶銷售額為39.60億元，占年度銷售總額46.2%，其中向關聯(lián)方利泰醒獅銷售額達19.8億元，占同期銷售收入的23.1%。年審會計師將“重大第三方新客戶銷售交易”識別為關鍵審計事項，涉及交易額占公司報告期銷售收入的比例達16.5%，截止2020年6月底，收回銷售貨款占比約為15%。

請公司：(1)說明報告期內前五名客戶名稱、基本情況、銷售產品種類、數(shù)量、銷售額、是否為公司關聯(lián)方，前五名客戶是否較以往年度發(fā)生較大變化及變化原因，客戶履約能力是否發(fā)生不利變化;(2)說明報告期向關聯(lián)方銷售產品的售價、信用期、主要交易條款等與其他非關聯(lián)銷售相比是否公允;(3)請公司說明交易涉及的第三方新客戶的名稱、業(yè)務情況和主要財務數(shù)據(jù)，公司向其主要銷售產品和交易金額，是否為關聯(lián)方，是否為海外客戶，分期收款的期限及具體合同安排，并進一步說明公司對所涉及新用戶的銷售采用分期收款的原因及合理性。請年審會計師對上述事項發(fā)表意見。

5.

年報顯示，報告期內，公司在中國以外的其他地區(qū)銷售收入下降約26%。

請公司：(1)補充披露境外收入的主要客戶情況，包括且不限于公司名稱、公司類型、主營產品、公司與客戶間近三年銷售金額、報告期末應收賬款余額、賬齡、截至目前的回款情況等;(2)說明公司對于境外收入的大幅下降是否有相應的解決措施。請年審會計師就公司境外收入真實性所采取的審計程序及相應的覆蓋范圍進行說明，并就相關審計程序是否有效、審計證據(jù)是否充分等發(fā)表意見。

三、關于公司資金狀況

6.

年報顯示，公司報告期末的貨幣資金余額為24.03億元，其中使用受限的4.3億元。公司短期借款余額為22.41億元，較上年度增長49.5%;長期借款4.5億元，同比減少82.4%，主要原因是公司的子公司卓郎香港機械有限公司于2019年2月28日提前歸還向國家開發(fā)銀行借入的質押借款余額21.48億元。

請公司：(1)補充披露賬面貨幣資金的具體管理及存放情況，是否存在與大股東及關聯(lián)方資金共管的情形。請年審會計師就公司貨幣資金狀況進行核查并發(fā)表意見;(2)補充披露報告期內主要借款的借款原因及具體用途，并說明在貨幣資金余額較高的情況下仍大幅增加銀行貸款的原因和必要性;(3)說明公司原計劃應自報告期至2023年間分批償還的長期借款，在報告期提前全部償還的具體原因;(4)結合公司的資信情況，分析公司可能面臨的流動性風險。

7.

年報顯示，報告期初公司的子公司卓郎智能機械存在數(shù)筆向第三方提供的暫借款項，合計約2.025億元，約定年利率均為8%。請公司：(1)補充披露上述借款產生的原因及相應的風險控制措施;(2)補充披露近三年該類業(yè)務的發(fā)生情況及回款情況;(3)自查近三年該類業(yè)務的債務人中是否存在關聯(lián)方，是否變相向關聯(lián)方提供暫借款。

四、關于控股股東質押狀況

8.

公司于2020年7月2日披露稱，控股股東江蘇金昇實業(yè)股份有限公司累計質押股份數(shù)量8.39億股，占其持有公司股份數(shù)量的94.33%，占公司總股本的44.28%。

請公司：(1)補充說明控股股東高比例質押你公司股票進行融資的主要原因，質押融資的資金去向及具體用途，并逐筆說明其股權質押金額、數(shù)量、警戒線、平倉線、違約處置條件、違約處置方式等;(2)結合控股股東資信情況、履約能力，股東質押股票期間的股價變化情況，說明該股東質押的股份是否存在償債風險或平倉風險，說明股東針對上述風險已采取和擬采取的具體措施;(3)自查是否存在未披露的關聯(lián)方資金占用和擔保情況等不當利益傾斜的情況。如有，請說明具體情況;(4)具體說明你公司在防范股東違規(guī)資金占用或不當利益輸送等方面已采取和擬采取的內部控制措施。針對前述問題，公司依據(jù)《格式準則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

請你公司于2020年7月10日披露本問詢函，并于2020年7月17日之前，披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

上海證券交易所

二〇二〇

上市公司監(jiān)管一部年七月九日