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深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函(〔2020〕第344號)顯示，中潛股份有限公司(以下簡稱“中潛股份”，300526.SZ)于7月9日披露《關(guān)于收到控股股東<關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函>暨公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》稱，深圳市爵盟管理咨詢有限公司將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應(yīng)的股份表決權(quán)，持有公司股份數(shù)量第二大的股東爵盟投資(香港)有限公司將成為單一支配公司股份表決權(quán)最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。深交所對此表示高度關(guān)注，并要求中潛股份核實并詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權(quán)的原因，擬轉(zhuǎn)變主營業(yè)態(tài)，涉足其他行業(yè)的具體原因。

中潛股份于2020年7月9日發(fā)布的《關(guān)于收到控股股東<關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函>暨公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》顯示，截至本公告日，深圳爵盟持有公司股份5429.17萬股，占公司總股本的31.81%。張順先生和楊學(xué)君女士分別持有深圳爵盟78%、22%股權(quán)，張順先生和楊學(xué)君女士為夫妻關(guān)系，為深圳爵盟實際控制人?？毓晒蓶|深圳爵盟放棄行使股份表決權(quán)事宜將導(dǎo)致公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變更。持有公司股份數(shù)量第二大的股東爵盟投資(香港)有限公司將成為單一支配公司股份表決權(quán)最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。截至本公告日，香港爵盟持有公司股份4175萬股，占公司總股本的24.46%，不觸及要約收購。

放棄股份表決權(quán)原因系鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化，深圳爵盟經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整，擬轉(zhuǎn)變主營業(yè)態(tài)，涉足其他行業(yè)、領(lǐng)域的投資業(yè)務(wù)，不再僅作為控股型公司單一投資上市公司。深圳爵盟及其股東難以保證能繼續(xù)將足夠的精力投入到上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃中。

深交所注意到，中潛股份主營業(yè)務(wù)為潛水裝備生產(chǎn)及提供潛水培訓(xùn)及休閑體驗務(wù)，然而2019年下半年以來，公司先后多次披露跨行業(yè)收購或?qū)ν馔顿Y的公告，謀劃轉(zhuǎn)型，擬進入大數(shù)據(jù)、5G、云計算等領(lǐng)域。其中包括收購北?；塾窬W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、投資100萬元設(shè)立全資子公司北海中潛科技有限公司、以收購加增資的方式收購上海招信軟件科技有限公司100%股權(quán)、收購合肥大唐存儲科技有限公司控股權(quán)等。根據(jù)中潛股份于2020年6月4日發(fā)布的《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》顯示，目前籌劃的收購大唐存儲仍處于初步階段，是否能進一步推進仍存在重大不確定性。2020年以來，北海中潛及上海招信業(yè)務(wù)幾乎停滯，截至目前公司已將上海招信股權(quán)出售。

深交所要求中潛股份詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權(quán)的原因，擬轉(zhuǎn)變主營業(yè)態(tài)，涉足其他行業(yè)的具體原因。深圳爵盟轉(zhuǎn)投其他領(lǐng)域是否因為外部環(huán)境變化導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展受限，及公司多次謀求跨界轉(zhuǎn)型投資失敗而對公司未來發(fā)展持悲觀態(tài)度;說明深圳爵盟擬投資新業(yè)務(wù)的形式是否為財務(wù)性投資或?qū)崢I(yè)經(jīng)營，以及新業(yè)務(wù)需要深圳爵盟投入的人力、物力等資源，并結(jié)合深圳爵盟內(nèi)部人力資源狀況、機構(gòu)設(shè)置、決策流程等說明深圳爵盟難以保證能繼續(xù)將足夠的精力投入到上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃中的具體原因。

此外，深交所還注意到，中潛股份于2020年7月9日發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，香港爵盟在未來12個月內(nèi)將繼續(xù)按照上市公司既定轉(zhuǎn)型方略以及已披露的公開信息，對主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，對上市公司或其子公司進行資產(chǎn)重整和業(yè)務(wù)整合。深交所要求中潛股份結(jié)合公司既定轉(zhuǎn)型方略詳細說明香港爵盟對公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整的具體方案及內(nèi)容，對子公司進行資產(chǎn)重整和業(yè)務(wù)整合的具體方案及內(nèi)容。

除上述內(nèi)容外，深交所還要求中潛股份對深圳爵盟、香港爵盟、劉勇和北京澤盈投資有限公司之間關(guān)系做詳細說明，是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排、存在信息披露不準確，對投資者構(gòu)成重大誤導(dǎo)的情形;說明深圳爵盟未來的持股安排;說明香港爵盟持有的股份比例以及擁有的表決權(quán)所占比例，并結(jié)合《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定說明香港爵盟是否觸發(fā)要約收購義務(wù)等情況做詳細說明。

以下為原文：

關(guān)于對中潛股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第344號

中潛股份有限公司董事會：

7月9日，你公司披露《關(guān)于收到控股股東<關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函>暨公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》稱，深圳市爵盟管理咨詢有限公司(以下簡稱“深圳爵盟”)將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應(yīng)的股份表決權(quán)，持有公司股份數(shù)量第二大的股東爵盟投資(香港)有限公司(以下簡稱“香港爵盟”)將成為單一支配公司股份表決權(quán)最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司核實并說明以下問題：

1.公告顯示，鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化，深圳爵盟經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整，擬轉(zhuǎn)變主營業(yè)態(tài)，涉足其他行業(yè)、領(lǐng)域的投資業(yè)務(wù)，不再僅作為控股型公司單一投資上市公司。深圳爵盟及其股東難以保證能繼續(xù)將足夠的精力投入到上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃中。

(1)公司主營業(yè)務(wù)為潛水裝備生產(chǎn)及提供潛水培訓(xùn)及休閑體驗務(wù)，然而2019年下半年以來，公司先后多次披露跨行業(yè)收購或?qū)ν馔顿Y的公告，謀劃轉(zhuǎn)型，擬進入大數(shù)據(jù)、5G、云計算等領(lǐng)域。其中包括收購北?；塾窬W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“北?；塾?rdquo;)、投資100萬元設(shè)立全資子公司北海中潛科技有限公司(以下簡稱“北海中潛”)、以收購加增資的方式收購上海招信軟件科技有限公司(以下簡稱“上海招信”)100%股權(quán)、收購合肥大唐存儲科技有限公司(以下簡稱“大唐存儲”)控股權(quán)等。根據(jù)公司對我所前期問詢函及關(guān)注函的回復(fù)，目前籌劃的收購大唐存儲仍處于初步階段，是否能進一步推進仍存在重大不確定性。2020年以來，北海中潛及上海招信業(yè)務(wù)幾乎停滯，截至目前公司已將上海招信股權(quán)出售。

請詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權(quán)的原因，擬轉(zhuǎn)變主營業(yè)態(tài)，涉足其他行業(yè)的具體原因。深圳爵盟轉(zhuǎn)投其他領(lǐng)域是否因為外部環(huán)境變化導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展受限，及公司多次謀求跨界轉(zhuǎn)型投資失敗而對公司未來發(fā)展持悲觀態(tài)度。

(2)請說明深圳爵盟擬投資新業(yè)務(wù)的形式是否為財務(wù)性投資或?qū)崢I(yè)經(jīng)營，以及新業(yè)務(wù)需要深圳爵盟投入的人力、物力等資源。并結(jié)合深圳爵盟內(nèi)部人力資源狀況、機構(gòu)設(shè)置、決策流程等說明深圳爵盟難以保證能繼續(xù)將足夠的精力投入到上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃中的具體原因。

(3)《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，香港爵盟在未來12個月內(nèi)將繼續(xù)按照上市公司既定轉(zhuǎn)型方略以及已披露的公開信息，對主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，對上市公司或其子公司進行資產(chǎn)重整和業(yè)務(wù)整合。請結(jié)合公司既定轉(zhuǎn)型方略詳細說明香港爵盟對公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整的具體方案及內(nèi)容，對子公司進行資產(chǎn)重整和業(yè)務(wù)整合的具體方案及內(nèi)容。

2.公告顯示，深圳爵盟、香港爵盟、劉勇和北京澤盈投資有限公司(以下簡稱“北京澤盈”)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。前期公告顯示，仰智慧于2019年9月受讓方平章、陳翠琴所持有的香港爵盟股份，從而間接成為公司第二大股東;劉勇于2019年8受讓香港爵盟所持公司股份，成為公司5%以上股東;北京澤盈2019年5月至10月期間通過增持公司股份成為持股5%以上股東。

(1)公告顯示，深圳爵盟無條件不可撤銷的放棄其所持股份的表決權(quán)，仰智慧被動成為公司實際控制人。請再次核實并說明深圳爵盟本次放棄表決權(quán)是否獲得相應(yīng)對價，是否符合商業(yè)邏輯，原實際控制人張順、楊學(xué)君與新實際控制人仰智慧之間是否存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。請說明本次交易是否與2019年仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司三方受讓或增持公司股份構(gòu)成一攬子交易，并結(jié)合2019年以來公司“三會”日常運作、2019年以來主要投資決策(投資北海慧玉、設(shè)立北海中潛、投資大唐電信)機制及流程等說明仰智慧是否于2019年已經(jīng)取得公司控制權(quán)，說明公司是否存在信息披露不準確，對投資者構(gòu)成重大誤導(dǎo)的情形。

(2)請說明仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司三方受讓或增持公司股份是否存在協(xié)商一致的計劃，仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排。

3.公告顯示，深圳爵盟承諾在上市公司收到其放棄股份表決權(quán)的函件之日起6個月內(nèi)不減持公司股份，目前，深圳爵盟沒有在6個月后處置上市公司股份的安排。請明確說明深圳爵盟未來的持股安排，如存在處置安排，是否存在受讓方所持股份比例大于香港爵盟的情形，是否可能影響公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定，以及香港爵盟擬采取的穩(wěn)定控制權(quán)的措施。

4.深圳爵盟放棄31.81%的股份的表決權(quán)后，公司總股本中擁有表決權(quán)的股份所占比例為68.19%，請說明香港爵盟持有的股份比例以及擁有的表決權(quán)所占比例，并結(jié)合《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定說明香港爵盟是否觸發(fā)要約收購義務(wù)。

5.2020年5月15日，公司披露與鄧鑫就公司原子公司深圳市中潛潛水運動有限公司轉(zhuǎn)讓事宜簽訂協(xié)議。公司對我部【2020】第307號問詢函回函顯示，鄧鑫本次受讓股份的資金來源為自有資金和自籌資金，鄧鑫與公司、張順、楊學(xué)君公司董監(jiān)高人員及5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系。請披露鄧鑫履歷，所從事或投資的主要業(yè)務(wù)，以及是否從事與公司相關(guān)行業(yè)，本次交易鄧鑫自有資金和自籌資金比例，自籌資金的籌資來源，借款利率及期限，自有資金財富積累來源，鄧鑫與仰智慧、張順、楊學(xué)君是否存在過往交易及應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年7月11日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年7月9日