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中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站7月10日發(fā)布了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局行政處罰決定書(行政處罰決定書〔2020〕4號(hào))。云賽智聯(lián)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“云賽智聯(lián)”，600602.SH)2016年前后一直在實(shí)施行業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。2016年7月、8月左右，云賽智聯(lián)開始接觸北京信諾時(shí)代科技股份有限公司(2017年8月更名為北京信諾時(shí)代科技發(fā)展有限公司，以下簡(jiǎn)稱“信諾時(shí)代”，870060，終止上市)。

2016年9月，云賽智聯(lián)總經(jīng)理翁某青、副總經(jīng)理趙某鴻、時(shí)任云賽智聯(lián)戰(zhàn)略企劃部總經(jīng)理蔣某到信諾時(shí)代拜訪，向時(shí)任信諾時(shí)代控股股東、董事長(zhǎng)謝某和時(shí)任信諾時(shí)代副總裁張某宇提出并購(gòu)意向，謝某、張某宇同意開展商談。2016年9月21日，云賽智聯(lián)與信諾時(shí)代及其股東就云賽智聯(lián)投資并購(gòu)信諾時(shí)代事項(xiàng)簽訂《保密協(xié)議》。

2016年12月14日，云賽智聯(lián)趙某鴻、曹某海(2016年11月接任蔣某職務(wù))到信諾時(shí)代與謝某、張某宇、時(shí)任信諾時(shí)代首席運(yùn)營(yíng)官朱某斌就收購(gòu)方式、交易價(jià)格等進(jìn)行商談，對(duì)交易價(jià)格不超過(guò)信諾時(shí)代PE的15倍有了共識(shí)，并提出現(xiàn)金收購(gòu)、發(fā)行股份收購(gòu)、發(fā)行股份加支付現(xiàn)金收購(gòu)3種收購(gòu)方式供選擇。2017年1月9日，信諾時(shí)代謝某、張某宇到云賽智聯(lián)進(jìn)行商談，就收購(gòu)方式、價(jià)格等達(dá)成初步意向。云賽智聯(lián)此次收購(gòu)事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”)董事總經(jīng)理陳某來(lái)、執(zhí)行董事王某、并購(gòu)融資部助理董事蔣某琳參加商談。

2017年1月10日，云賽智聯(lián)控股股東上海儀電(集團(tuán))有限公司聽取云賽智聯(lián)關(guān)于收購(gòu)信諾時(shí)代情況匯報(bào)，同意云賽智聯(lián)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)工作。2017年1月20日，謝某代表信諾時(shí)代股東簽訂同意云賽智聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份的承諾函。

2017年2月3日下午股市收市后，云賽智聯(lián)召開總經(jīng)理辦公會(huì)，決定向交易所申請(qǐng)公司股票從2月6日起停牌。2017年2月6日，云賽智聯(lián)發(fā)布《云賽智聯(lián)重大事項(xiàng)停牌公告》。2017年5月9日，云賽智聯(lián)發(fā)布《云賽智聯(lián)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)(修訂稿)》等公告，明確云賽智聯(lián)將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份，作價(jià)為2.18億元。其中，發(fā)行股份2076.19萬(wàn)股、支付現(xiàn)金4360萬(wàn)元。“云賽智聯(lián)”股票當(dāng)日復(fù)牌。

云賽智聯(lián)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份的事項(xiàng)，涉及上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第127號(hào))第二條第二款規(guī)定的情形，需要編制披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書等文件，并履行上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核程序，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，該信息在公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。

胡某陽(yáng)時(shí)任國(guó)泰君安并購(gòu)融資部助理董事，是上述云賽智聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)目組成員。2017年1月11日，同為該項(xiàng)目組成員的蔣某琳告知胡某陽(yáng)云賽智聯(lián)收購(gòu)項(xiàng)目年后啟動(dòng)，并通過(guò)微信將與云賽智聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)的兩個(gè)文件《INESA：關(guān)注問(wèn)題及時(shí)間安排》《INESA方案概述及關(guān)注問(wèn)題》發(fā)送給胡某陽(yáng)。兩份文件對(duì)云賽智聯(lián)收購(gòu)包含信諾時(shí)代在內(nèi)的相關(guān)公司股份的交易方式、交易價(jià)格等信息進(jìn)行了明確，對(duì)關(guān)注的問(wèn)題、各階段的工作、時(shí)間預(yù)計(jì)等予以明確并做出初步安排。胡某陽(yáng)在微信中打開上述文件進(jìn)行了審閱。綜上，胡某陽(yáng)屬于本案內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2017年1月11日。

經(jīng)查明，胡曉明存在以下違法事實(shí)：

胡曉明使用其開立于華泰證券合肥長(zhǎng)江東大街證券營(yíng)業(yè)部(后變更為華泰證券合肥懷寧路證券營(yíng)業(yè)部)的證券賬戶，在2017年1月16日，通過(guò)其本人手機(jī)號(hào)碼下單，單筆委托買入“云賽智聯(lián)”股票5.82萬(wàn)股，成交金額53.03萬(wàn)元。2017年1月17日全部賣出上述股票，收回資金53.65萬(wàn)元，盈利6211.95元。胡曉明購(gòu)買“云賽智聯(lián)”股票的資金來(lái)源于2017年1月12日上海錦林廚具工程有限公司銀行賬戶轉(zhuǎn)入的50萬(wàn)元及證券賬戶自有資金3.03萬(wàn)元。胡曉明稱，50萬(wàn)元資金是其朋友上海錦林廚具工程有限公司董事長(zhǎng)程某兵歸還的借款。

胡曉明是內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)的父親，二人未共同居住，但日常通話聯(lián)絡(luò)較多，2017年1月期間，雙方通話15次，聯(lián)系密切。其中，胡曉明買入“云賽智聯(lián)”股票前的2017年1月12日19時(shí)49分，胡曉明主叫胡某陽(yáng)，雙方通話12分鐘。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“胡曉明”證券賬戶系首次交易“云賽智聯(lián)”股票，此期間前后均未交易過(guò)該股票。2017年1月12日，胡曉明與胡某陽(yáng)通話后，第二日即將50萬(wàn)元資金全部轉(zhuǎn)入證券賬戶，資金轉(zhuǎn)入證券賬戶后第二個(gè)交易日即一次性全部委托買入“云賽智聯(lián)”一只股票，占其證券賬戶可動(dòng)用資金的99.72%，買入意愿堅(jiān)決。胡曉明資金轉(zhuǎn)入、股票買入等行為時(shí)點(diǎn)緊湊，與胡某陽(yáng)知悉內(nèi)幕信息以及兩人聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。胡曉明對(duì)上述異常交易行為未能提供合理解釋。

胡曉明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廣西證監(jiān)局決定：沒收胡曉明違法所得6211.95元，并處以5萬(wàn)元罰款。

云賽智聯(lián)原名上海真空電子器件股份有限公司,系于1986年12月經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、上海市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、上海市財(cái)政局以滬體改(86)第8號(hào)文件批準(zhǔn)建立,經(jīng)中國(guó)人民銀行上海市分行金融行政管理處(87)滬人金股字第25號(hào)文件批準(zhǔn)發(fā)行人民幣A股,并于1990年12月19日在上海證券交易所上市。另經(jīng)上海市人民政府滬府辦(1991)109號(hào)文件,上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)滬外資委綜字(1991)第670號(hào)文件和中國(guó)人民銀行上海市分行滬銀金管(91)5156號(hào)文件批準(zhǔn)發(fā)行人民幣特種股票,并于1992年2月21日在上海證券交易所上市。

自2012年6月14日起,公司名稱由"上海廣電電子股份有限公司"變更為"上海儀電電子股份有限公司"。2016年6月3日,公司名稱由"上海儀電電子股份有限公司"變更為"云賽智聯(lián)股份有限公司"。法定代表人黃金剛，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與系統(tǒng)集成;云計(jì)算技術(shù)研發(fā)與系統(tǒng)集成等。上海儀電電子(集團(tuán))有限公司為第一大股東，持股28.03%。

信諾時(shí)代是集云計(jì)算、IT基礎(chǔ)架構(gòu)及安全解決方案、企業(yè)高級(jí)技術(shù)服務(wù)為一體，人員規(guī)模近300人，年?duì)I業(yè)額近10億元人民幣的高科技企業(yè)。信諾時(shí)代成立18年，一直與Microsoft、Adobe、VMware、亞信安全、Symantec、Veritas等國(guó)內(nèi)外近100家著名廠商保持密切合作。信諾時(shí)代現(xiàn)為云賽智聯(lián)全資子公司。

2017年5月9日，云賽智聯(lián)發(fā)布《云賽智聯(lián)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)(修訂稿)》。其中，云賽智聯(lián)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買謝敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信諾時(shí)代 100%股權(quán)。本次交易完成后，信諾時(shí)代將成為上市公司的全資子公司。

根據(jù)東洲出具的《擬購(gòu)買資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，交易對(duì)方謝敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信諾時(shí)代 100%股權(quán)作價(jià)為2.18億元，上市公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)，其中，發(fā)行股份2076.19萬(wàn)股、支付現(xiàn)金4360.00萬(wàn)元。

國(guó)泰君安證券股份有限公司，系本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)相關(guān)信息披露文件的審慎核查和專業(yè)判斷，認(rèn)為：本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規(guī)定》和《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

云賽智聯(lián)2017年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買信諾時(shí)代100%股權(quán)和儀電鑫森49%股權(quán)的并購(gòu)方案，本次交易全部購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估值為 4.58億元，其中3.41億元用發(fā)行股份進(jìn)行支付，按照8.35元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)為 4083.83萬(wàn)股，其中，公司向信諾時(shí)代全體股東合計(jì)發(fā)行2088.62萬(wàn)股。公司于2017年7月3日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)無(wú)條件通過(guò)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局行政處罰決定書(胡曉明)

當(dāng)事人：胡曉明，男，1963年9月出生，住址：浙江省紹興市越城區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)胡曉明內(nèi)幕交易“云賽智聯(lián)”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人胡曉明的申請(qǐng)，我局于2020年6月9日舉行聽證會(huì)，聽取了胡曉明及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，胡曉明存在以下違法事實(shí)：

一、相關(guān)內(nèi)幕信息的形成、公開過(guò)程及知情人

云賽智聯(lián)2016年前后一直在實(shí)施行業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。2016年7月、8月左右，云賽智聯(lián)開始接觸北京信諾時(shí)代科技股份有限公司(2017年8月更名為北京信諾時(shí)代科技發(fā)展有限公司，以下簡(jiǎn)稱信諾時(shí)代)。

2016年9月，云賽智聯(lián)總經(jīng)理翁某青、副總經(jīng)理趙某鴻、時(shí)任云賽智聯(lián)戰(zhàn)略企劃部總經(jīng)理蔣某到信諾時(shí)代拜訪，向時(shí)任信諾時(shí)代控股股東、董事長(zhǎng)謝某和時(shí)任信諾時(shí)代副總裁張某宇提出并購(gòu)意向，謝某、張某宇同意開展商談。

2016年9月21日，云賽智聯(lián)與信諾時(shí)代及其股東就云賽智聯(lián)投資并購(gòu)信諾時(shí)代事項(xiàng)簽訂《保密協(xié)議》。

2016年12月14日，云賽智聯(lián)趙某鴻、曹某海(2016年11月接任蔣某職務(wù))到信諾時(shí)代與謝某、張某宇、時(shí)任信諾時(shí)代首席運(yùn)營(yíng)官朱某斌就收購(gòu)方式、交易價(jià)格等進(jìn)行商談，對(duì)交易價(jià)格不超過(guò)信諾時(shí)代PE的15倍有了共識(shí)，并提出現(xiàn)金收購(gòu)、發(fā)行股份收購(gòu)、發(fā)行股份加支付現(xiàn)金收購(gòu)3種收購(gòu)方式供選擇。

2017年1月9日，信諾時(shí)代謝某、張某宇到云賽智聯(lián)進(jìn)行商談，就收購(gòu)方式、價(jià)格等達(dá)成初步意向。云賽智聯(lián)此次收購(gòu)事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)泰君安)董事總經(jīng)理陳某來(lái)、執(zhí)行董事王某、并購(gòu)融資部助理董事蔣某琳參加商談。

2017年1月10日，云賽智聯(lián)控股股東上海儀電(集團(tuán))有限公司聽取云賽智聯(lián)關(guān)于收購(gòu)信諾時(shí)代情況匯報(bào)，同意云賽智聯(lián)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)工作。

2017年1月18日，信諾時(shí)代與云賽智聯(lián)管理層再次就收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行商談，并達(dá)成最終意向。

2017年1月20日，謝某代表信諾時(shí)代股東簽訂同意云賽智聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份的承諾函。

2017年2月3日下午股市收市后，云賽智聯(lián)召開總經(jīng)理辦公會(huì)，決定向交易所申請(qǐng)公司股票從2月6日起停牌。

2017年2月6日，云賽智聯(lián)發(fā)布《云賽智聯(lián)重大事項(xiàng)停牌公告》。

2017年5月9日，云賽智聯(lián)發(fā)布《云賽智聯(lián)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)(修訂稿)》等公告，明確云賽智聯(lián)將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份，作價(jià)為21,800.00萬(wàn)元。其中，發(fā)行股份20,761,902股、支付現(xiàn)金4,360.00萬(wàn)元。“云賽智聯(lián)”股票當(dāng)日復(fù)牌。

云賽智聯(lián)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)信諾時(shí)代100%股份的事項(xiàng)，涉及上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第127號(hào))第二條第二款規(guī)定的情形，需要編制披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書等文件，并履行上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核程序，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，該信息在公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。

胡某陽(yáng)時(shí)任國(guó)泰君安并購(gòu)融資部助理董事，是上述云賽智聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)目組成員。2017年1月11日，同為該項(xiàng)目組成員的蔣某琳告知胡某陽(yáng)云賽智聯(lián)收購(gòu)項(xiàng)目年后啟動(dòng)，并通過(guò)微信將與云賽智聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)的兩個(gè)文件《INESA：關(guān)注問(wèn)題及時(shí)間安排》《INESA方案概述及關(guān)注問(wèn)題》發(fā)送給胡某陽(yáng)。兩份文件對(duì)云賽智聯(lián)收購(gòu)包含信諾時(shí)代在內(nèi)的相關(guān)公司股份的交易方式、交易價(jià)格等信息進(jìn)行了明確，對(duì)關(guān)注的問(wèn)題、各階段的工作、時(shí)間預(yù)計(jì)等予以明確并做出初步安排。胡某陽(yáng)在微信中打開上述文件進(jìn)行了審閱。綜上，胡某陽(yáng)屬于本案內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2017年1月11日。

二、胡曉明內(nèi)幕交易“云賽智聯(lián)”股票情況

(一)“胡曉明”證券賬戶交易“云賽智聯(lián)”股票情況

胡曉明使用其開立于華泰證券合肥長(zhǎng)江東大街證券營(yíng)業(yè)部(后變更為華泰證券合肥懷寧路證券營(yíng)業(yè)部)的證券賬戶，在2017年1月16日，通過(guò)其本人手機(jī)號(hào)碼下單，單筆委托買入“云賽智聯(lián)”股票58,200股，成交金額530,318.66元。2017年1月17日全部賣出上述股票，收回資金536,530.61元，盈利6,211.95元。

(二)“胡曉明”證券賬戶資金情況

胡曉明購(gòu)買“云賽智聯(lián)”股票的資金來(lái)源于2017年1月12日上海錦林廚具工程有限公司銀行賬戶轉(zhuǎn)入的500,000元及證券賬戶自有資金30,318.66元。胡曉明稱，500,000元資金是其朋友上海錦林廚具工程有限公司董事長(zhǎng)程某兵歸還的借款。

(三)胡曉明與內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)聯(lián)絡(luò)情況

胡曉明是內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)的父親，二人未共同居住，但日常通話聯(lián)絡(luò)較多，2017年1月期間，雙方通話15次，聯(lián)系密切。其中，胡曉明買入“云賽智聯(lián)”股票前的2017年1月12日19時(shí)49分，胡曉明主叫胡某陽(yáng)，雙方通話12分鐘。

(四)“胡曉明”證券賬戶交易“云賽智聯(lián)”股票行為明顯異常，未能提供合理解釋

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“胡曉明”證券賬戶系首次交易“云賽智聯(lián)”股票，此期間前后均未交易過(guò)該股票。2017年1月12日，胡曉明與胡某陽(yáng)通話后，第二日即將50萬(wàn)元資金全部轉(zhuǎn)入證券賬戶，資金轉(zhuǎn)入證券賬戶后第二個(gè)交易日即一次性全部委托買入“云賽智聯(lián)”一只股票，占其證券賬戶可動(dòng)用資金的99.72%，買入意愿堅(jiān)決。胡曉明資金轉(zhuǎn)入、股票買入等行為時(shí)點(diǎn)緊湊，與胡某陽(yáng)知悉內(nèi)幕信息以及兩人聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。胡曉明對(duì)上述異常交易行為未能提供合理解釋。

以上事實(shí)，有上市公司相關(guān)公告、通訊記錄、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、詢問(wèn)筆錄以及書面說(shuō)明和協(xié)議材料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

胡曉明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

當(dāng)事人及其代理人在聽證和陳述、申辯材料中提出如下申辯意見：第一，胡曉明與內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)系父子關(guān)系，且2017年1月是春節(jié)前后，父子間多次通話符合常理，僅憑通話記錄不能證明胡曉明非法獲取內(nèi)幕信息。第二，胡曉明2017年1月16日買入“云賽智聯(lián)”股票，2017年1月17日就全部賣出，該交易行為不能達(dá)到與內(nèi)幕信息高度吻合。第三，2017年1月16日，胡曉明名下有華泰證券、廣發(fā)證券等多個(gè)證券賬戶，總持倉(cāng)規(guī)模較大，但并未通過(guò)融資或清倉(cāng)其他股票甚至杠桿等方式購(gòu)買“云賽智聯(lián)”股票，認(rèn)定為買入意愿強(qiáng)烈不符合客觀情形。第四，胡曉明購(gòu)買“云賽智聯(lián)”股票的資金來(lái)源于他人還款，并非獲得內(nèi)幕信息后突擊借錢交易。第五，胡曉明長(zhǎng)期在上市公司或關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任高管人員，具備上市公司董秘資格，對(duì)內(nèi)幕交易的法律規(guī)定非常清楚，不可能明知違法還以自己的賬戶內(nèi)幕交易。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，本案內(nèi)幕信息敏感期為2016年12月14日至2017年2月6日。胡曉明與內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)系父子關(guān)系，通話記錄證明二人在上述期間有頻繁的聯(lián)絡(luò)。第二，2017年1月12日19時(shí)49分，胡曉明與胡某陽(yáng)通話12分鐘;1月13日11時(shí)58分，胡曉明向證券賬戶轉(zhuǎn)款50萬(wàn)元;1月14日、15日為周末，非交易日;1月16日10時(shí)41分，胡曉明將上述50萬(wàn)元資金全部委托買入“云賽智聯(lián)”股票。上述通話聯(lián)絡(luò)、資金轉(zhuǎn)入證券賬戶、委托買入等行為時(shí)點(diǎn)緊湊，可以認(rèn)定與內(nèi)幕信息高度吻合。2017年1月17日賣出“云賽智聯(lián)”股票的行為不影響對(duì)其買入行為的認(rèn)定。第三，根據(jù)胡曉明在調(diào)查階段的詢問(wèn)筆錄，其名下有廣發(fā)證券、華泰證券、光大證券3個(gè)證券賬戶，其中廣發(fā)證券、光大證券賬戶是由其妻朱某英管理，華泰證券賬戶由其本人操作。2017年1月16日，胡曉明華泰證券賬戶資產(chǎn)余額較大，但其中絕大部分為其他股票持倉(cāng)，當(dāng)日可動(dòng)用資金僅有53.18萬(wàn)元，而其動(dòng)用其中53.03萬(wàn)元一次性全部委托買入“云賽智聯(lián)”股票，占其證券賬戶可動(dòng)用資金的99.72%，上述買入行為屬該賬戶首次買入“云賽智聯(lián)”股票，足以認(rèn)定其買入意愿堅(jiān)決。第四，胡曉明買入“云賽智聯(lián)”股票的資金來(lái)源于他人還款的情節(jié)并不影響對(duì)其違法行為的認(rèn)定。第五，胡曉明的職業(yè)身份與其內(nèi)幕交易行為無(wú)關(guān)，不影響對(duì)其違法行為的認(rèn)定。

綜上，胡曉明與內(nèi)幕信息知情人胡某陽(yáng)系父子關(guān)系，且在內(nèi)幕信息公開前頻繁聯(lián)絡(luò)，其交易“云賽智聯(lián)”股票的行為與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能做出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)，認(rèn)定其內(nèi)幕交易行為成立無(wú)誤。我局對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒收胡曉明違法所得6,211.95元，并處以5萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，聯(lián)行號(hào)：302100011106，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局

2020年7月6日