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深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對南方雙林生物制藥股份有限公司的重組問詢函(許可類重組問詢函〔2020〕第10號(hào))顯示，7月3日，南方雙林生物制藥股份有限公司(簡稱“雙林生物”，000403.SZ)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》等披露文件。

雙林生物《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》顯示，本次重組方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部分組成。上市公司擬通過發(fā)行股份的方式購買同智成科技、蘭香生物、源豐投資、浙巖投資、楊峰、楊莉、張景瑞合計(jì)持有的哈爾濱派斯菲科生物制藥股份有限公司(以下簡稱“派斯菲科”)87.39%的股權(quán);同時(shí)，上市公司擬通過發(fā)行股份并通過子公司上海雙林支付現(xiàn)金的方式購買七度投資100%的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。七度投資系專為投資派斯菲科而設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其主要資產(chǎn)為持有的派斯菲科12.61%的股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將直接并通過七度投資間接持有派斯菲科100%股權(quán)。

上市公司擬向華聰投資、華俊投資、華智投資、華勵(lì)投資、航運(yùn)健康、付紹蘭以非公開發(fā)行股票的形式募集配套資金。本次擬募集配套資金的總額不超過16億元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用并支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于單采血漿站新建及遷建項(xiàng)目、新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對派斯菲科100.00%股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2020]第1379號(hào))。派斯菲科股東全部權(quán)益的評(píng)估值為31.98億元，評(píng)估增值27.39億元，增值率596.83%。經(jīng)交易各方基于前述評(píng)估結(jié)果協(xié)商，派斯菲科100%股權(quán)的定價(jià)確定為31.47億元。

基于前述協(xié)商結(jié)果，根據(jù)上市公司與重組交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)派斯菲科87.39%股權(quán)的交易價(jià)格確定為27.50億元;七度投資系為投資派斯菲科而設(shè)立的持股平臺(tái)，標(biāo)的資產(chǎn)七度投資100%合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的交易作價(jià)以其所持派斯菲科12.61%股權(quán)所對應(yīng)交易作價(jià)39686.74萬元，并考慮七度投資截至2020年3月31日經(jīng)審計(jì)的剔除派斯菲科12.61%股權(quán)投資后賬面凈資產(chǎn)18.18萬元，最終確定交易作價(jià)為39704.92萬元。

交易標(biāo)的派斯菲科根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得出結(jié)論：資產(chǎn)賬面價(jià)值10.46億元，評(píng)估值11.11億元，評(píng)估增值6555.86萬元，增值率15.20%。負(fù)債賬面價(jià)值4.46億元，評(píng)估值4.26億元，評(píng)估減值2034.04萬元，減值率4.56%。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值5.99億元，評(píng)估值6.85億元，評(píng)估增值8589.90萬元，增值率14.33%。收益法評(píng)估得出結(jié)論：派斯菲科在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日的合并報(bào)表股東全部權(quán)益賬面值(凈資產(chǎn)賬面價(jià)值)為4.59億元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為31.98億元(取整)，評(píng)估增值27.39億元，增值率596.83%。

本次評(píng)估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為31.98億元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值6.85億元，高25.13億元，高366.68%。兩種評(píng)估方法差異的原因主要是：(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入(購建成本)所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化。(2)收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。

派斯菲科屬于血液制品行業(yè)，從2001年起，國家不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，再加上日益趨嚴(yán)的GMP管理體系，血制品制造商有減無增。2018-2019年間，有血制品批簽發(fā)及終端銷售的國內(nèi)血制品制造商不足30家，歸屬于16個(gè)企業(yè)。以人血漿為主要生產(chǎn)原料的血液制品屬于稀缺性資源，單采血漿站是血液制品生產(chǎn)企業(yè)的獨(dú)家資源，被評(píng)估企業(yè)在血制品行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先、設(shè)備先進(jìn)，相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，收益法能夠更加充分、全面地反映評(píng)估對象的整體價(jià)值，故本次評(píng)估選用收益法結(jié)果作為雙林生物收購派斯菲科100%股權(quán)價(jià)值的參考依據(jù)。由此得到派斯菲科的股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的價(jià)值為31.98億元。

根據(jù)報(bào)告書內(nèi)容，本次收購定價(jià)采用了收益法評(píng)估。據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，以收益法評(píng)估得出的股東全部權(quán)益賬面值(凈資產(chǎn)賬面價(jià)值)4.59億元為基準(zhǔn)，派斯菲科100%股權(quán)的定價(jià)定為31.47億元，收購溢價(jià)為26.88億元，溢價(jià)率為585.71%。

本次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國泰君安證券有限公司，國泰君安為此次收購出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告以及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。

深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，就關(guān)于本次評(píng)估與交易作價(jià)、業(yè)績承諾補(bǔ)償及股份解鎖安排、交易標(biāo)的相關(guān)情況3個(gè)方面發(fā)表意見請雙林生物就上述3個(gè)方面的問題做出書面說明，并在2020年7月15日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深圳證券交易所公司管理部。

以下為原文：

關(guān)于對南方雙林生物制藥股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2020〕第10號(hào)

南方雙林生物制藥股份有限公司董事會(huì)：

7月3日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱報(bào)告書)等披露文件。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關(guān)于本次評(píng)估與交易作價(jià)

(一)關(guān)于收益法評(píng)估

報(bào)告書顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)，其中收益法評(píng)估值為319,800.00萬元(評(píng)估增值273,906.38萬元，增值率596.83%)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值68,526.59萬元。

你公司表示，由于以人血漿為主要生產(chǎn)原料的血液制品屬于稀缺性資源，單采血漿站是血液制品生產(chǎn)企業(yè)的獨(dú)家資源，被評(píng)估企業(yè)在血制品行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先、設(shè)備先進(jìn)，相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，收益法能夠更加反映評(píng)估對象的整體價(jià)值，故本次選用收益法結(jié)果作為收購價(jià)格的參考依據(jù)，確定為314,700.00萬元。

收益法評(píng)估過程顯示，本期交易詳細(xì)評(píng)估期為2020-2027年，2028年及以后進(jìn)入永續(xù)增長期。在詳細(xì)評(píng)估期內(nèi)，交易標(biāo)的哈爾濱派斯菲科生物制藥股份有限公司(以下簡稱派斯菲科)凈利潤、凈現(xiàn)金流等指標(biāo)呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。以銷售收入預(yù)測過程為例，派斯菲科靜丙2019年全年銷量為27.06萬瓶，今年1-3月由于疫情影響銷量增加至24.97萬瓶，你公司預(yù)計(jì)2020年4-12月該產(chǎn)品銷量將至30萬瓶，2021年全年將與2020年銷量基本持平為52.49萬瓶，以后預(yù)測年度將在該基礎(chǔ)上持續(xù)增長。

1.由于血液制品的特殊性和質(zhì)量要求，該類產(chǎn)品具有較高的品牌壁壘，消費(fèi)者一旦形成用藥習(xí)慣，新品牌的競爭性介入較為困難。據(jù)報(bào)告書披露，目前國內(nèi)市場已形成以天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物等為第一梯隊(duì)的龍頭企業(yè)。請你公司結(jié)合派斯菲科目前的主要客戶群體、未來需求的預(yù)測依據(jù)和信息來源、本期疫情的特殊影響等，說明預(yù)測期各主要產(chǎn)品銷量持續(xù)增長的依據(jù)及合理性。

2.報(bào)告書顯示，派斯菲科的單采血漿站分布集中，根據(jù)黑龍江省衛(wèi)生部門的批復(fù)尚可在9個(gè)指定的縣市中設(shè)置漿站，評(píng)估過程中亦將前述9個(gè)漿站的價(jià)值納入評(píng)估范圍。

請你公司結(jié)合派斯菲科漿站所在地人口變化情況、居民生活水平變化情況、9個(gè)已批復(fù)漿站未設(shè)置的具體原因、設(shè)置新漿站的條件與成本、有關(guān)部門對原料血漿采集、生產(chǎn)及調(diào)配的管控情況以及當(dāng)?shù)匦l(wèi)生主管部門政策變化情況等因素，說明評(píng)估中對原料血漿供應(yīng)量的預(yù)測情況、預(yù)測依據(jù)及其合理性，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步論述對應(yīng)產(chǎn)品銷售供應(yīng)量預(yù)計(jì)的合理性。

3.請你公司在前述問題的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步說明整個(gè)評(píng)估過程中評(píng)估參數(shù)的選取依據(jù)是否充分，評(píng)估過程是否遵循謹(jǐn)慎客觀原則，評(píng)估結(jié)果是否合理。

4.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

(二)關(guān)于可比案例

報(bào)告書顯示，與血液制品行業(yè)內(nèi)上市公司可比收購交易相比，本次交易的市盈率和市凈率均偏高。其中，可比案例平均市盈率和市凈率分別為16.23倍和4.78倍，本次交易分別為21.16倍和6.86倍。你公司表示，由于可比交易發(fā)生較早，在血液制品生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制、行業(yè)內(nèi)的企業(yè)已經(jīng)過多方重組整合，行業(yè)發(fā)展持續(xù)向好的背景下，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)具有顯著稀缺性，具備較高的投資價(jià)值，因此本次交易的定價(jià)具有公允性。報(bào)告書同時(shí)顯示，從2001年起，國家不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，GMP管理體系日益趨嚴(yán)，且2010年以來，全球血制品企業(yè)不斷通過并購整合走向集中，行業(yè)整體呈寡頭壟斷格局。

公開資料顯示，前述市場可比交易均發(fā)生在2010年之后，且天壇生物2017年下半年發(fā)生的收購市盈率和市凈率均明顯低于本次交易。

請你公司結(jié)合派斯菲科與可比交易收購標(biāo)的的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、核心資產(chǎn)、審計(jì)評(píng)估期內(nèi)的經(jīng)營情況等因素以及評(píng)估結(jié)論中采用的最終評(píng)估方法及理由，分析交易的可比性、采用市凈率等作為對比指標(biāo)的依據(jù)，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步論述本次交易價(jià)格的公允性。

二、關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償及股份解鎖安排

報(bào)告書顯示，本次交易中業(yè)績承諾方承諾，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母你公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù))分別不得低于人民幣7,500萬元、12,000萬元、18,000萬元、22,000萬元。本次交易對業(yè)績承諾方同時(shí)設(shè)置了股份分期解鎖安排。在同智成科技、蘭香生物、楊峰、楊莉、張景瑞的股份鎖定期安排中，你公司約定，在符合解鎖條件的前提下，第一期可解鎖股份為“本次發(fā)行中取得的上市公司股份中的25%在扣減《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量后的剩余部分(如有)”，第二期可解鎖股份為“本次發(fā)行中取得的上市公司股份中的50%在扣減《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年、第二年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量后的剩余未解鎖部分(如有)”，第三期可解鎖股份為“本次發(fā)行中取得的上市公司股份中的75%在扣減《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年、第二年、第三年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量后的剩余未解鎖部分(如有)”，第四期可解鎖股份為“本次發(fā)行中取得的甲方股份中的100%在扣減《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年、第二年、第三年、第四年累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量以及減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的剩余未解鎖部分”。

此外，方案約定“派斯菲科在業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年或第二年或第三年實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)當(dāng)年度承諾凈利潤的85%，或業(yè)績承諾補(bǔ)償期前三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤的90%，或業(yè)績承諾補(bǔ)償期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤的100%，則上市公司應(yīng)在其每個(gè)補(bǔ)償年度或業(yè)績承諾補(bǔ)償期間屆滿后的年度報(bào)告披露后的10日內(nèi)以書面方式通知業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方應(yīng)在接到上市公司通知后的30日內(nèi)補(bǔ)足應(yīng)補(bǔ)償金額”。

1.請你公司說明，如本次交易未能在2020年完成，相關(guān)方是否需要對業(yè)績承諾及股份解鎖安排進(jìn)行調(diào)整;如需，說明調(diào)整后的具體安排情況及規(guī)則依據(jù)。

2.請你公司以列表等直觀方式，進(jìn)一步明確本次業(yè)績補(bǔ)償安排涉及的具體補(bǔ)償時(shí)點(diǎn)。例如，派斯菲科在業(yè)績承諾補(bǔ)償期第一年凈利潤達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤的86%，當(dāng)年交易對手方是否需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償;派斯菲科在業(yè)績承諾補(bǔ)償期第三年實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)當(dāng)年度承諾凈利潤的80%，而業(yè)績承諾補(bǔ)償期前三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤的91%，交易對手方在第三年是否需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)取?/p>

3.請你公司說明根據(jù)同智成科技、蘭香生物、楊峰、楊莉、張景瑞的股份鎖定期安排，第二至第四期的可解除限售股份是否需要扣除以往年度已解除鎖定部分，以及是否需要扣除可遞延至以后年度進(jìn)行補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績對應(yīng)的應(yīng)補(bǔ)償股份(例如第一年凈利潤達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤的85%，計(jì)算當(dāng)年可解除限售部分時(shí)，是否需要扣除未實(shí)現(xiàn)的15%利潤部分對應(yīng)的可能補(bǔ)償股份);前述分期解鎖安排是否能夠覆蓋交易對手方可能承擔(dān)的未來期間業(yè)績補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)敞口以及你公司的主要測算過程;在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明分期解鎖安排比例設(shè)置的合理性。

4.根據(jù)第3問題類似的舉例，說明浙玖投資、浙巖投資的股份鎖定期安排中各期可解鎖部分的具體計(jì)算方法，分期解鎖安排是否能夠覆蓋交易對手方可能承擔(dān)的未來期間業(yè)績補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)敞口以及你公司的主要測算過程;在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明分期解鎖安排比例設(shè)置的合理性。

5.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于交易標(biāo)的相關(guān)情況

(一)關(guān)于業(yè)務(wù)資質(zhì)

報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的多項(xiàng)主要業(yè)務(wù)資質(zhì)將在2020年至2022年到期，例如單采血漿許可證、血液制品的藥品生產(chǎn)許可證以及主要產(chǎn)品的藥品注冊批件。請你公司說明前述資質(zhì)續(xù)期的流程、續(xù)期的可行性與成本以及對交易標(biāo)核心競爭力的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

(二)關(guān)于安全生產(chǎn)

報(bào)告書顯示，派斯菲科報(bào)告期內(nèi)沒有因違反安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情況。2016年派斯菲科的藥品GMP證書被黑龍江省食品藥品監(jiān)督管理局依法收回并于2017年底才依法發(fā)回。按照國家及黑龍江省關(guān)于生物藥品制品制造行業(yè)排污許可證辦理的相關(guān)安排，派斯菲科應(yīng)于2020年9月25日前申領(lǐng)《排污許可證》，截至報(bào)告書簽署之日，派斯菲科已向環(huán)保部門申請辦理排污許可證但尚未取得。

1.請你公司說明派斯菲科上述GMP證書被收回的具體原因及整改情況;近三年派斯菲科是否發(fā)生過產(chǎn)品安全事故，如是，說明事故的具體情形、對你公司的影響及整改情況，以及目前是否仍然存在引發(fā)該問題的風(fēng)險(xiǎn)因素。

2.請你公司說明派斯菲科在規(guī)定期限前領(lǐng)取排污許可證的可行性，以及如到期未依法領(lǐng)取，對其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響情況。

3.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

(三)關(guān)于客戶變化

報(bào)告書顯示，報(bào)告期內(nèi)派斯菲科前五大客戶及其銷售波動(dòng)較大。請你公司說明前五大客戶的分布情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人;前述客戶與派斯菲科及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，與派斯菲科主要股東及其董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系;報(bào)告期內(nèi)客戶銷售波動(dòng)較大具體原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

(四)關(guān)于資產(chǎn)構(gòu)成

報(bào)告書顯示，截至2020年3月31日，交易標(biāo)的存貨期末價(jià)值為3.16億元，固定資產(chǎn)中專用設(shè)備賬面價(jià)值為1.10億元，其他應(yīng)付款期末余額為1.06億元。請你公司說明前述存貨的主要內(nèi)容以及減值計(jì)提情況，專用設(shè)備的主要情況以及其他應(yīng)付款的主要對象和款項(xiàng)性質(zhì)。請審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年7月15日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年7月8日