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大連港(2.08 +10.05%,診股)8日披露公司擬以發(fā)行A股的方式，換股吸收合并營口港(2.67 +9.88%,診股)，受此消息影響，8日公司股價(jià)開盤直接封死漲停板。統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來有206家公司披露重大重組方案，其中有8家公司發(fā)布吸收合并方案，其中2家公司完成合并，2家公司籌劃事項(xiàng)終止，其余4家公司仍在推進(jìn)中。

8家公司籌劃吸收合并

大連港計(jì)劃向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票;同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過21億元。二級市場上，7月8日公司復(fù)牌交易，開盤后股價(jià)直接封死漲停板，截至收盤時(shí)“買一”一欄仍然積壓著112.79萬手股票排隊(duì)等待買入。

吸收合并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，公司將承繼及承接營口港的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。“公司因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?rdquo;大連港表示，公司和營口港將實(shí)現(xiàn)港口資源全面整合，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。

并購與再融資監(jiān)管政策從2011年至今經(jīng)歷了“寬松收緊到優(yōu)化寬松”的發(fā)展歷程。2020年2月14日，再融資新規(guī)落地，繼去年10月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》頒布后，監(jiān)管寬松再下一城。

不過，監(jiān)管寬松并不意味著全面放松，并購市場依然是“冰火兩重天”。包括大連港在內(nèi)，今年以來有8家公司披露吸收合并方案，其中多喜愛(9.81 -0.71%,診股)、天下秀(20.23 -2.03%,診股)已經(jīng)順利完成吸收合并方案;東風(fēng)科技(11.11 +1.09%,診股)、天茂集團(tuán)(6.16 -2.38%,診股)兩家籌劃事項(xiàng)終止;另外，大連港、延長化建(4.27 -0.23%,診股)、南國置業(yè)(3.12 +3.31%,診股)、中國電建(4.46 -1.55%,診股)吸收合并方案進(jìn)度分別為國資委批準(zhǔn)、股東大會(huì)通過、董事會(huì)預(yù)案、董事會(huì)預(yù)案。

并購市場“有人歡喜有人憂”

個(gè)股方面，南國置業(yè)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金100%吸收合并電建地，同時(shí)募集配套資金不超過12.15億元。交易完成后，電建地產(chǎn)和上市公司將整合成為電建集團(tuán)內(nèi)融合住宅地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)房地產(chǎn)專業(yè)化上市公司。二級市場上，南國置業(yè)復(fù)牌后四連板。

另外，在今年換股吸收合并終止的公司中，東風(fēng)科技與東風(fēng)零部件集團(tuán)在5月29日簽訂意向性協(xié)議，公司擬向后者發(fā)行股份購買其持有的東風(fēng)馬勒熱系統(tǒng)有限公司等9家公司30%-50%股權(quán)。方案顯示，東風(fēng)科技計(jì)劃承繼及承接?xùn)|風(fēng)零部件的所有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)。對于撤回重組文件并調(diào)整重組方案的原因，東風(fēng)科技方面表示，主要是受新型冠狀病毒疫情及市場環(huán)境變化的影響，對方案進(jìn)行調(diào)整可以充分保障中小股東利益。

自2011年證監(jiān)會(huì)首次界定借殼上市行為標(biāo)準(zhǔn)以來，并購重組與再融資市場共經(jīng)歷了多個(gè)階段，其中2014年至2015年，并購和再融資政策齊發(fā)，A股并購迎來爆發(fā)式增長;2016年至2017年，監(jiān)管收緊，市場逐漸降溫;2018年至今，政策再次松綁，助力新興產(chǎn)業(yè)。

在此背景下，西部證券(10.73 -1.74%,診股)張弛分析認(rèn)為，受益于并購重組與再融資市場的打開，券商投行的承銷、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)有望同步擴(kuò)張。同時(shí)，投資者應(yīng)警惕商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，考慮到當(dāng)前A股仍有近1.4萬億元商譽(yù)資產(chǎn)，仍需重點(diǎn)警惕其減值風(fēng)險(xiǎn)帶來的市場沖擊。“我們以商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例為觀測指標(biāo)，篩選出該指標(biāo)大于70%的上市公司，主要分布于傳媒、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物等板塊，建議規(guī)避高商譽(yù)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”