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針對(duì)醫(yī)藥類企業(yè)的IPO口徑似乎有所變化。

6月21日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委員會(huì)第8次審議會(huì)議結(jié)果，包括云南生物谷藥業(yè)股份有限公司(下稱生物谷)在內(nèi)的兩家精選層掛牌申報(bào)企業(yè)獲得了通過(guò)。

值得一提的是，生物谷先前曾在問(wèn)詢環(huán)節(jié)被問(wèn)及有關(guān)銷售費(fèi)用、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用是否涉及商業(yè)賄賂等行為，而市場(chǎng)一度認(rèn)為針對(duì)藥企銷售費(fèi)用合規(guī)性的審核，仍然將對(duì)以生物谷為代表的成品藥企的上市過(guò)程帶來(lái)阻礙。

但生物谷最終實(shí)現(xiàn)了有條件過(guò)會(huì)，仍然超出了一些投行人士的預(yù)期;無(wú)獨(dú)有偶的是，已過(guò)會(huì)卻長(zhǎng)達(dá)2年多未能拿到批文的甘李藥業(yè)，日前也獲得了首發(fā)批文。

種種跡象的出現(xiàn)，正在讓不少成品藥行業(yè)的擬IPO者看到了有望化解上述上市障礙的曙光，將進(jìn)一步有利于成品藥企的上市融資和資本運(yùn)作。

生物谷險(xiǎn)過(guò)掛牌委

在生物谷的問(wèn)詢階段，不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)生物谷IPO項(xiàng)目的推進(jìn)并不樂(lè)觀。

“當(dāng)時(shí)看到掛牌委提出的問(wèn)題時(shí)，一度為生物谷闖關(guān)精選層捏了把汗，因?yàn)橹安簧偎幤蟮腎PO其實(shí)都是因?yàn)殇N售費(fèi)用的問(wèn)題最后擱淺了。”一位接近生物谷的投行人士指出，“結(jié)果生物谷的銷售費(fèi)用問(wèn)題還是被問(wèn)詢了，而且問(wèn)得非常細(xì)。”

據(jù)此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的問(wèn)詢函指出，生物谷的銷售費(fèi)用占比過(guò)高。招股書顯示，生物谷2017年至2019年銷售費(fèi)用分別高達(dá)3.23億元、2.77億元和2.80億元，占比均超過(guò)50%，主要用途為市場(chǎng)推廣費(fèi)。

在問(wèn)詢中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求生物谷詳細(xì)說(shuō)明銷售政策、銷售人員數(shù)量、薪酬、銷售推廣模式，同時(shí)要求生物谷詳細(xì)補(bǔ)充說(shuō)明會(huì)議費(fèi)的主要內(nèi)容，包括場(chǎng)次、會(huì)議時(shí)間、內(nèi)容、議程、地點(diǎn)、費(fèi)用金額構(gòu)成、講師勞務(wù)報(bào)酬等細(xì)節(jié)。

“這個(gè)披露的要求太細(xì)了，行業(yè)的人大概都知道這些學(xué)術(shù)推廣費(fèi)是怎么回事，所以很多問(wèn)題不是特別好回答的。”一位成品藥行業(yè)人士表示。

而在對(duì)上述問(wèn)詢的回復(fù)上，生物谷則通過(guò)比較行業(yè)同類公司的方式進(jìn)行了比較，并指出其市場(chǎng)費(fèi)用占銷售費(fèi)用比例從2017年到2019年分別為86.34%、88.02%和90.03%，而統(tǒng)計(jì)了龍津、沃華、步長(zhǎng)、以嶺、昆藥五大藥企數(shù)據(jù)算出的行業(yè)平均值則分別為75.09%、83.22%和83.11%，并由此得出了“不存在重大差異”的結(jié)論。

而在有關(guān)市場(chǎng)推廣模式是否涉嫌商業(yè)賄賂的質(zhì)疑上，生物谷則通過(guò)外部機(jī)構(gòu)承擔(dān)市場(chǎng)推廣的方式實(shí)現(xiàn)了一定程度的“切割”。其中2019年度通過(guò)外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行市場(chǎng)推廣的費(fèi)用金額高達(dá)1.33億元，占比達(dá)52.96%，但并未能對(duì)會(huì)議內(nèi)容、議程、地點(diǎn)、人數(shù)、費(fèi)用金額構(gòu)成、講師報(bào)酬等具體信息進(jìn)行補(bǔ)充披露。

雖然如此，但生物谷仍然在6月21日獲得了過(guò)會(huì)。

與此同時(shí)，掛牌委也對(duì)其提出了一些落實(shí)意見(jiàn)，例如提出其需要結(jié)合專利、研發(fā)投入、采購(gòu)等因素分析經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施;進(jìn)一步論證此前相關(guān)的廠房設(shè)備租賃、股權(quán)交易的公允性;以及要求保薦機(jī)構(gòu)核查銷售人員的銀行流水、費(fèi)用開(kāi)票單位報(bào)告期內(nèi)注銷情況等信息。但并未再對(duì)其“學(xué)術(shù)推廣費(fèi)”等細(xì)節(jié)進(jìn)一步追問(wèn)。

“其實(shí)算是‘槍口抬高一尺’吧，按照之前的口徑，藥企的這種銷售費(fèi)用還是比較敏感的。”一位從事醫(yī)藥行業(yè)IPO業(yè)務(wù)的投行人士坦言。

終落地的甘李批文

在成品藥企IPO進(jìn)度悄然向前推進(jìn)的故事里，生物谷并不是唯一的主角。

與之相比，2018年4月就已經(jīng)過(guò)會(huì)的甘李藥業(yè)已經(jīng)經(jīng)歷了2年多苦等批文的煎熬。

6月4日，也就是本報(bào)深度報(bào)道部分已過(guò)會(huì)企業(yè)批文難產(chǎn)的現(xiàn)象后(詳見(jiàn)本報(bào)6月2日《IPO批文“難產(chǎn)者”眾生相》)的兩天后，證監(jiān)會(huì)核發(fā)了甘李藥業(yè)的批文。

而6月22日，甘李藥業(yè)宣布已經(jīng)完成了IPO的發(fā)行，其以63.32元的價(jià)格，合計(jì)發(fā)行4020萬(wàn)股，合計(jì)募資達(dá)25.45億元。

事實(shí)上，甘李藥業(yè)此前批文長(zhǎng)時(shí)間遲遲無(wú)法落地的原因，也被指與費(fèi)用科目的異常有關(guān)。

例如其最后披露的招股書顯示，2014年至2016年，以及2017年上半年的會(huì)務(wù)費(fèi)用分別為1.44億元、1.4億元、1.81億元和1.42億元，合計(jì)高達(dá)6.07億元，其中2017年上半年會(huì)務(wù)費(fèi)占銷售費(fèi)用的比重達(dá)到了48.39%。

“會(huì)務(wù)費(fèi)很大程度上是個(gè)審計(jì)難點(diǎn)，很容易成為銷售返費(fèi)的科目。但近年來(lái)一方面是針對(duì)藥企的反腐案件正在增多，另一方面在IPO從嚴(yán)審核的背景下，審核部門也很難有效拿捏這些銷售費(fèi)用是否合規(guī)，所以有的爭(zhēng)議就被擱置了。”一位接近監(jiān)管層的投行人士透露。

然而甘李藥業(yè)最終的過(guò)會(huì)并成功發(fā)行，或許將進(jìn)一步激發(fā)不少同類公司的上市沖動(dòng)。

“之前因?yàn)橘M(fèi)用問(wèn)題，其實(shí)成品藥公司的上市進(jìn)展一直就不太順利，但生物谷的過(guò)會(huì)和甘李的發(fā)批文，說(shuō)明類似的障礙可能正在被得到解決。”該投行人士稱。

利好藥企IPO?

事實(shí)上，不少已上市的醫(yī)藥類上市公司也存在一些涉及行業(yè)潛規(guī)則的問(wèn)題。

例如目前市值高達(dá)4000億元的恒瑞醫(yī)藥，日前就被一紙判決文書曝出其全資子公司江蘇新晨醫(yī)藥有限公司曾卷入浙江麗水市中心醫(yī)院原麻醉科主任雷某的受賄案。

“連恒瑞這種龍頭都沒(méi)法避免這種事，所以說(shuō)這種現(xiàn)象在行業(yè)中還是非常普遍的。”上述醫(yī)藥行業(yè)人士坦言。

“主要是這個(gè)問(wèn)題屬于行業(yè)潛規(guī)則，基本上進(jìn)入醫(yī)院的大夫，很少?zèng)]有沒(méi)接到過(guò)藥代暗示返點(diǎn)的電話的。”北京一家三甲醫(yī)院醫(yī)生坦言。“這可能和行業(yè)特征有關(guān)，主要是一些技術(shù)含量有限的藥物類型上，藥物的同質(zhì)化程度比較高，而醫(yī)院大多又是國(guó)有的，在采購(gòu)端容易存在公地悲劇，所以很難避免類似現(xiàn)象出現(xiàn)。”

“原料藥、中間體可能還好，但是成品藥往往要存在銷售返費(fèi)的問(wèn)題，而如果銷售費(fèi)用過(guò)高，最后結(jié)果往往會(huì)在反饋意見(jiàn)中被問(wèn)及，近年來(lái)成品藥公司上市的非常少，基本上也和監(jiān)管部門重視這個(gè)問(wèn)題有關(guān)。”上述接近監(jiān)管層投行人士指出，“但是如果對(duì)這一塊的關(guān)注能夠有所減弱，將進(jìn)一步利好醫(yī)藥企業(yè)，尤其是成品藥企的IPO推進(jìn)。”

“醫(yī)藥行業(yè)存在的這個(gè)問(wèn)題，一定程度上也是行業(yè)在特殊階段以及‘以藥養(yǎng)醫(yī)’等體制遺留下來(lái)的問(wèn)題，但以此來(lái)對(duì)成品藥企的IPO實(shí)施一刀切也并不利于這一行業(yè)的發(fā)展。” 上述從事醫(yī)藥行業(yè)IPO業(yè)務(wù)的投行人士表示，“一定程度上合理看待銷售費(fèi)用問(wèn)題，或許能夠有利于醫(yī)藥企業(yè)的資本運(yùn)作和上市融資。”(記者 李維 湯婉月)