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亡羊補牢，為時未晚

【資料圖】

作者：李歡

編輯：蒙多

風品：令煜

來源：銠財——銠財研究院

全面注冊制推行后，成長性、合規(guī)性的監(jiān)管仍有加碼跡象。

6月6日，沖刺“驅蚊第一股”的潤本股份，回復了上交所反饋意見。有關公司研發(fā)能力、經營合規(guī)性等問題受到輿論關注。

01

研發(fā)費占比不超3%

研發(fā)力強不強

LAOCAI

公開信息顯示，潤本股份主業(yè)為驅蚊類、個人護理類產品研發(fā)、生產和銷售。目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大核心產品系列。

在問詢中，上交所要求潤本股份說明研發(fā)能力的具體體現(xiàn)、是否研發(fā)能力強、核心競爭力主要體現(xiàn)在原料、配方設計、生產工藝，還是營銷推廣等。

對于“公司是否研發(fā)能力強”,潤本股份未直接回答是或否,而是稱公司驅蚊類和個人護理類產品在配方設計和生產工藝方面均有一定的技術門檻。研發(fā)能力具體體現(xiàn)在研發(fā)體系建立、研發(fā)團隊建設和研發(fā)制度流程三個方面?！肮就ㄟ^建立完善的研發(fā)體系、組建多元專業(yè)背景的研發(fā)團隊、制定切實可行的研發(fā)流程，在產品配方設計和生產工藝方面均取得豐碩成果和效果，包括論文發(fā)表、團標制定、知識產權等?！?/p>

可從公司披露費用項目看，2019年-2022上半年企業(yè)銷售費為7629.76萬元、9512.21萬元、1.34億元、1.20億元，占同期營收比27.38%、21.48%、23.09%、27.35%。

同期研發(fā)費為781.39萬元、1071.26萬元、1360.16萬元、910.33萬元，占同期營收2.80%、2.42%、2.34%、2.07%。不難發(fā)現(xiàn)，相比銷售費，潤本研發(fā)費占比不到3%，且持續(xù)下滑。

截至2022年底，潤本股份擁有專利67項，其中49項為外觀設計專利，更體現(xiàn)研發(fā)力的發(fā)明專利和實用新型專利各只有9項。且9項發(fā)明專利中有5項為繼受取得，9項實用新型專利中有3項為繼受取得。

02

“一票否決權”審視

LAOCAI

對賭協(xié)議清理，也是監(jiān)管焦點。

潤本股份及公司實控人與引入的外部股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRYVIII（與高瓴資本是同一主體）之間曾經存在對賭協(xié)議。申報IPO前夕，潤本股份對協(xié)議進行了集中清理，將涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的條款全部終止。不過，相關權利存在恢復約定。

以外部投資者的高瓴資本為例，據經濟參考報，高瓴資本曾享有優(yōu)先購買權、共同出售權、反攤薄保護等特殊股東權利的協(xié)議條款，仍將在潤本股份上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

此外，約定的“一票否決權”也較扎眼。高瓴資本不僅可以在潤本股份董事會聘用及解聘總經理、財務負責人、董事會秘書的事項上“一票否決”；還可在潤本股份股東大會對公司或其子公司發(fā)行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上“一票否決”。

對此，上交所反饋意見中要求潤本股份、保薦機構和發(fā)行人作出說明。尤其是“一票否決權”是否會影響公司的控制權歸屬。

欣喜的是，潤本股份分別于2023年4月、2023年6月，先后與公司股東簽署《新股東協(xié)議之補充協(xié)議》、《新股東協(xié)議之補充協(xié)議二》，徹底終止高瓴資本等股東于《新股東協(xié)議》項下，對董事會、股東大會部分決策事項的一票否決權，且不附加任何效力恢復條件。

隨著新協(xié)議簽署，“一票否決權”對于公司控制權潛在影響不復存在。亡羊補牢值得肯定，只是為何直至今年6月才徹底解決？

03

“房東”是實控人

財務數據準確性追問

LAOCAI

據招股書，潤本股份及子公司租賃了5處物業(yè)用于辦公，而“房東”是公司實控人趙貴欽、鮑松娟夫婦。

2019年至2022年，趙貴欽、鮑松娟夫婦分別將其持有的天河區(qū)華夏路28號（富力盈信大廈）2801、2803、2804、2813、2104室，按市場價格出租給潤本股份及其子公司作為辦公場所，期內分別收取租金199.68萬元、219.11萬元和282.91萬元、141.46萬元。

據媒體報道，報告期各期，公司向關聯(lián)方租賃的辦公用房平均價格（含稅）分別為175元/月/㎡、175元/月/㎡、183.75元/月/㎡、183.75元/月/㎡，2021年在2020年的價格基礎上上漲5%。

然廣州市住房和城鄉(xiāng)建設局官網顯示，富力盈信大廈2019年至2022年的辦公用房租金參考價分別為155元/月/㎡、152元/月/㎡、151元/月/㎡和143元/月/㎡，不僅低于潤本股份實控人夫婦的出租價格，還呈逐年下滑趨勢。

上述關聯(lián)交易是否公允？

另外，潤本股份成立之初，出于臨時性資金周轉需要，曾向實控人趙貴欽、鮑松娟及董事林子偉拆借資金。2019年和2020年，潤本股份才陸續(xù)清理完拆借資金。

本次發(fā)行前，實控人趙貴欽與鮑松娟直接或間接控制公司85.38%股份，兩人分別在公司擔任董事長兼總經理和董事兼副總經理。

報告期內，公司財務總監(jiān)曾頻繁更換。對此異常情況，上交所也提出了質疑，追問財務總監(jiān)變動是否會影響財務數據的準確性。

對此，潤本股份稱，人事變動并未影響公司財務數據的準確性。

孰是孰非，留給時間作答。站在投資者角度看，重要職位頻繁更迭本身，或也不是企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的加分項。

本文為銠財原創(chuàng)