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日前，圍?？毓蓪?shí)際控制人馮全宏通過(guò)有關(guān)方面發(fā)聲，對(duì)圍?？毓善飘a(chǎn)管理人的一系列操作提出質(zhì)疑，直指破產(chǎn)管理人在遴選重整方時(shí)與利益相關(guān)方、現(xiàn)任董事長(zhǎng)汪文強(qiáng)合謀，阻礙其他投資人參與；破產(chǎn)方案嚴(yán)重?fù)p害普通債權(quán)人利益——普通債權(quán)清償率僅2%；破產(chǎn)重整投票的前置條件——有權(quán)部門(mén)的批復(fù)疑似偽造公文等。目前，公安機(jī)關(guān)已就偽造批文受理調(diào)查。

壹

重整方案曾遭多方反對(duì)

3月25日，*ST圍海發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到圍?？毓晒芾砣税l(fā)來(lái)的《關(guān)于<浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司等八公司合并重整計(jì)劃（草案）>表決事項(xiàng)的通知》，確定將延期表決的期限至 2022 年 3 月 25 日 17:00 截止。目前，3月25日已過(guò)，上述投票結(jié)果應(yīng)該已經(jīng)出爐。

然而，據(jù)多家債權(quán)人透露，在*ST圍海12月1日發(fā)布公告確定僅提交寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波舜農(nóng)”）、中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司、寧波源真投資管理有限公司作為聯(lián)合重整投資人的重整投資方案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“余姚舜農(nóng)方案”）后，相關(guān)投票遭到債權(quán)人的普遍質(zhì)疑。其中核心質(zhì)疑來(lái)自于清償價(jià)格的嚴(yán)重不合理。

首先，余姚舜農(nóng)方案給出的股權(quán)質(zhì)押債權(quán)人清償價(jià)格為2.05元/股。“管理人說(shuō)這一價(jià)格是根據(jù)破產(chǎn)受理時(shí)的股價(jià)確定的，但這沒(méi)有任何法律依據(jù)。”有債權(quán)人告訴記者，目前*ST圍海的凈資產(chǎn)為2.85元，股價(jià)4元/股左右，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了2.05元/股清償價(jià)。“我們作為股權(quán)質(zhì)押的債權(quán)人，也是優(yōu)先債權(quán)人，如果按照該價(jià)格清償涉嫌賤賣(mài)國(guó)有資產(chǎn)。”記者注意到，圍海控股的股權(quán)質(zhì)押的債權(quán)人均為國(guó)有控股金融機(jī)構(gòu)，涉及建設(shè)銀行、浙商銀行、工商銀行、廣發(fā)銀行等多家金融機(jī)構(gòu)。

其次，根據(jù)余姚舜農(nóng)方案，三家重整方擬支付的清償普通債權(quán)金額為不高于 76,053,452.77 元。資料顯示，圍?？毓善胀▊鶛?quán)48.36億元，以此計(jì)算，普通債權(quán)人的清償率不到2%，“這更像一個(gè)清算方案，而不是一個(gè)破產(chǎn)重整方案。”一位普通債權(quán)人告訴記者，據(jù)他了解，在上市公司或其控股股東的相關(guān)破產(chǎn)重整中，普通債權(quán)的清償率一般都在10%-20%，2%的清償率相當(dāng)于沒(méi)給。

值得注意的是，除了債權(quán)人對(duì)重整方案存有異議，據(jù)公司內(nèi)部人士透露，監(jiān)管部門(mén)對(duì)余姚舜農(nóng)方案也提出過(guò)質(zhì)疑，核心是余姚舜農(nóng)方案提供的解決違規(guī)擔(dān)保資金占用資金不包含相關(guān)占用利息，涉及金額近億元。

根據(jù)余姚舜農(nóng)方案，三家重整投資人將以881,688,359.51元現(xiàn)金收購(gòu) 100%的違規(guī)資金收益權(quán)，根據(jù)提供的明細(xì)，上述881,688,359.51元只是控股股東違規(guī)擔(dān)保和資金占用的本金，并不包括數(shù)年來(lái)違規(guī)資金給上市公司帶來(lái)的利息損失。據(jù)了解，寧波證監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)曾明確要求重整解決違規(guī)資金必須包含相關(guān)利息，而相關(guān)違規(guī)擔(dān)保資金占用可以追溯到2018年，合計(jì)違規(guī)利息近億元。由于余姚舜農(nóng)方案拒絕解決違規(guī)資金的利息問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)是否最終認(rèn)定違規(guī)資金全部解決仍存疑問(wèn)。

貳

實(shí)控人質(zhì)疑破產(chǎn)重整流程多處違規(guī)

2020 年 11 月 26 日，寧波市中級(jí)人民法院裁定受理圍?？毓善飘a(chǎn)重整申請(qǐng)，并指定北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江波寧律師事務(wù)所、中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理人”）。根據(jù)介紹，圍海控股的破產(chǎn)管理工作主要由中倫律師事務(wù)所的楊飛翔律師負(fù)責(zé)。

日前，*ST圍海實(shí)際控制人之一的馮全宏委托都顧實(shí)燕京（北京）科技有限公司向?qū)幉ㄊ懈咝聟^(qū)法院發(fā)出《重整案程序異議的溝通函》。函中對(duì)管理人和重整程序提出以下異議，主要內(nèi)容包括：

第一，管理人沒(méi)有根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求提前通知二債會(huì)議時(shí)間，在事先沒(méi)有與債權(quán)人和債務(wù)人書(shū)面溝通的情況下擅自修改二債會(huì)議時(shí)間。根據(jù)《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第六十三條規(guī)定，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)該提前十五日通知已知的債權(quán)人。擅自修改二債會(huì)議時(shí)間和參會(huì)人員資格，其行為涉嫌損債權(quán)人利益；

第二，二債會(huì)議表決（投票）時(shí)間修改沒(méi)有召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議而是單方面通知延期；最后確定表決時(shí)間也沒(méi)有經(jīng)過(guò)債權(quán)人會(huì)議，而是單方面通知。2021年12月31日二債會(huì)議發(fā)布最終投票時(shí)間期限是2022年2月10日。2022年2月9日，管理人在沒(méi)有召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議的情況下宣布二債會(huì)議表決延期。2月11日管理人發(fā)布相關(guān)公告但是并沒(méi)有宣布表決日期。2022年3月24日晚間，管理人突然發(fā)布公告宣布二債表決最后期限為2022年3月25日下午5點(diǎn)，事先沒(méi)有召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議商議表決時(shí)間。根據(jù)《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議是破產(chǎn)重整的最高決策機(jī)構(gòu)，管理人未經(jīng)債權(quán)人會(huì)議違規(guī)修改二債會(huì)議已經(jīng)定好的表決（投票）時(shí)間，有損債權(quán)人利益，2022年3月25日及之后的投票結(jié)果無(wú)效；

第三，重整投資人沒(méi)有遴選程序，破產(chǎn)管理人在明知上市公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)有意參與破產(chǎn)重整屬于利益相關(guān)方的情況下，故意設(shè)置障礙，阻攔其他投資人參與競(jìng)爭(zhēng)，指定了余姚舜農(nóng)方案進(jìn)入二債會(huì)議，屬于嚴(yán)重的違規(guī)行為。

資料顯示，圍?？毓善飘a(chǎn)重整曾經(jīng)歷過(guò)兩次公開(kāi)招募，兩次報(bào)名的意向重整方合計(jì)多達(dá)20家。在最后階段，已經(jīng)繳納意向金的意向重整方有浙江衛(wèi)力控股有限公司、先華控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“先華集團(tuán)”）、寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司聯(lián)合體（即余姚舜農(nóng)方案）等三家，其中前兩家為民營(yíng)企業(yè)。但最終，*ST圍?，F(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理汪文強(qiáng)參與其中的寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司聯(lián)合體成為了唯一提交債委會(huì)表決的重整方。

據(jù)記者掌握的資料，2021年11月18日，破產(chǎn)管理人曾向先華集團(tuán)發(fā)函，提出了苛刻的參與條件，即先華集團(tuán)先繳納2個(gè)億保證金且同時(shí)出具約17個(gè)億的銀行保函，方可作為余姚舜農(nóng)方案無(wú)法實(shí)施的備選方案參與進(jìn)來(lái)。顯然如此苛刻的參與條件，將其他意向投資人拒之了門(mén)外。

叁

重整方批文被指造假

讓市場(chǎng)疑惑的是，支持破產(chǎn)重整盡快實(shí)現(xiàn)應(yīng)是各方共識(shí)，那為什么*ST圍海實(shí)際控制人之一的馮全宏要對(duì)破產(chǎn)重整的程序問(wèn)題提出質(zhì)疑呢？據(jù)記者了解，馮全宏等實(shí)際控制人目前十分擔(dān)憂圍?？毓傻钠飘a(chǎn)重整能否順利實(shí)施，其根本原因在于有投資人質(zhì)疑余姚舜農(nóng)方案的批復(fù)文件涉嫌偽造公文。

根據(jù)余姚舜農(nóng)方案，雖然寧波舜農(nóng)集團(tuán)和寧波源真投資管理有限公司分別繳納了1.5億元和5000萬(wàn)元重整意向款，但該筆資金并沒(méi)有實(shí)際約束力和懲罰措施，一旦該方案無(wú)法最終實(shí)施，相關(guān)款項(xiàng)需要無(wú)條件退還給重整方并且向重整方支付利息。此外，余姚舜農(nóng)方案寫(xiě)明“提交債權(quán)人會(huì)議表決五個(gè)工作日前,寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司應(yīng)當(dāng)向管理人提交相應(yīng)國(guó)資主管部門(mén)或有權(quán)決策的機(jī)構(gòu)審批同意的文件，否則重整計(jì)劃草案將不提交債權(quán)人會(huì)議表決。”如今，問(wèn)題就出現(xiàn)在有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)被懷疑造假。

根據(jù)記者掌握的蓋有余姚市人民政府公章的“余姚市人民政府文件”的紅頭文件，編號(hào)為“余政復(fù)［2021］36號(hào)”。該文件顯示余姚市人民政府直接給寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司發(fā)文，內(nèi)容為“你公司《關(guān)于要求同意我司參與圍?？毓善飘a(chǎn)重整投資的請(qǐng)示》（寧舜［2021］94號(hào)）文悉，根據(jù)市政府第48次常務(wù)會(huì)議精神，經(jīng)市政府研究，同意你公司參與圍?？毓善飘a(chǎn)重整投資，要求確保國(guó)有資金安全并嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，請(qǐng)抓緊辦理相關(guān)手續(xù)。特此批復(fù)。”

據(jù)記者了解，3月6日有債權(quán)人和圍?？毓墒盏脚e報(bào)信，稱(chēng)余姚方案批文涉嫌偽造公文。據(jù)知情人士透露，上述公文被質(zhì)疑存有問(wèn)題主要是兩個(gè)方面：一是該批復(fù)是余姚市人民政府直接回復(fù)給寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司的，這并不符合常理。工商資料顯示，寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司的上級(jí)單位是余姚市舜財(cái)投資控股有限公司（持股100%），再往上是余姚市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室（持股90%）和浙江省財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（持股10%）。正常慣例應(yīng)該是余姚市國(guó)資委給予批復(fù)，而不是市政府越了好幾級(jí)給予批復(fù)；

二是該文件的編號(hào)“余政復(fù)［2021］36號(hào)”疑似余姚市政府行政復(fù)議的批復(fù)編號(hào)。根據(jù)余姚市人民政府網(wǎng)站搜索，僅出現(xiàn)一份“甬余政復(fù)［2021］36號(hào)”的行政復(fù)議決定書(shū)，與上述批復(fù)文件毫無(wú)關(guān)聯(lián)。雖然“甬余政復(fù)［2021］36號(hào)”相比“余政復(fù)［2021］36號(hào)”多了一個(gè)“甬”字，但似乎也可以理解，因?yàn)?ldquo;甬”是寧波的簡(jiǎn)稱(chēng)，余姚市為寧波市下轄的縣級(jí)市。

文件顯示，該批復(fù)的落款日期為2021年12月30日，但破產(chǎn)管理人一直沒(méi)有對(duì)外公開(kāi)余姚方面的批復(fù)文件，“說(shuō)是鎖在公司，誰(shuí)要看可以看，但不能對(duì)外公開(kāi)。”有債權(quán)人告訴記者。

目前，記者未掌握中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司的上級(jí)部門(mén)同意其參與圍?？毓善飘a(chǎn)重整的批復(fù)文件。

根據(jù)記者掌握的信息，3月24日北京市公安局已經(jīng)就“疑似偽造公文案”受理調(diào)查。

此外，根據(jù)*ST圍海2021年三季報(bào)顯示，公司第十大股東為“金煒”，而寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司上級(jí)單位余姚市舜財(cái)投資控股有限公司（持股100%）的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理也叫“金煒”，兩人是否為同一人尚不得而知。

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