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盡管孚日股份(002083.SZ)年報問題不少，但是山東高密國資委卻意欲收其部分股權(quán)。

6月30日晚，孚日股份發(fā)布公告稱，公司于近日收到公司控股股東孚日控股集團(tuán)股份有限公司(下稱孚日集團(tuán))送達(dá)本公司的文件，主要為高密市人民政府于2020年6月28日出具的《高密市人民政府關(guān)于華榮實(shí)業(yè)申請收購孚日集團(tuán)股份有限公司股份的批復(fù)》，該文件的主要內(nèi)容為： “市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局： 報來《關(guān)于轉(zhuǎn)報華榮實(shí)業(yè)申請收購孚日集團(tuán)股份有限公司股份的請示》(高國資字【2020】58號)收悉。經(jīng)研究，同意由華榮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司按照7.5元/股的價格收購孚日集團(tuán)股份有限公司1.7億股(占其全部股份的18.72%)，合計12.75億元。”

孚日股份證券部一位人士表示，等相關(guān)程序走完之后，山東省高密市國資委將成為公司實(shí)際控制人。

國資收購已完成

資料顯示，孚日股份是一家生產(chǎn)毛巾系列產(chǎn)品、床上用品和裝飾布藝產(chǎn)品的企業(yè)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，孚日集團(tuán)在2020年6月17日已經(jīng)與高密華榮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱華榮實(shí)業(yè))簽訂了《附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的11.7億股孚日股份轉(zhuǎn)讓給華榮實(shí)業(yè)。且，孚日集團(tuán)與華榮實(shí)業(yè)在6月30日之前已經(jīng)完成了18.72%股權(quán)的交割，并辦理了工商變更登記手續(xù)。

孚日股份6月30日披露的2019年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人是孫日貴，其直接持有上市公司3.30%股權(quán)，并通過控股的孚日集團(tuán)(持股40.36%)持有上市公司23.68%股權(quán)。

此次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，孚日集團(tuán)持有孚日股份的股權(quán)比例降至4.96%，而華榮實(shí)業(yè)的持股將變成18.72%。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，華榮實(shí)業(yè)是山東省高密市國資委100%的控股公司，因此孚日股份的實(shí)際控制人也將有變更為山東省高密市國資委。

財務(wù)報告有缺陷

6月30日，孚日股份2019年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.87億元，同比減少3.25%;實(shí)現(xiàn)凈利潤3.69億元，同比減少8.96%。

值得注意的是，孚日股份剛剛披露的2019年年報卻被安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了保留意見的審計報告。根據(jù)公司內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，孚日股份認(rèn)定財務(wù)報告存在 2 個重大缺陷。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，孚日股份被出具的保留意見，主要涉及一筆“交易性金融資產(chǎn)”。

2019年6月，孚日股份完成了對北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司及其子公司(下稱睿優(yōu)銘集團(tuán))的60.7391%的股權(quán)收購交易，收購對價合計約2.92億元。

在2019年，睿優(yōu)銘集團(tuán)的營業(yè)收入是4531.17萬元，凈利潤是1145萬元左右。

孚日股份2019年年報顯示，“根據(jù)收購協(xié)議，睿優(yōu)銘集團(tuán)2019年的實(shí)際業(yè)績已觸發(fā)孚日股份可以向睿優(yōu)銘集團(tuán)原股東行使回購權(quán)的條件，該項或有對價構(gòu)成了金融資產(chǎn)。于2019年12月31日，根據(jù)評估師的評估結(jié)果，該項交易性金融資產(chǎn)不考慮信用風(fēng)險的公允價值為1.84億元。”因此，安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)表示，“截至本審計報告日，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以對上述回購權(quán)形成的交易性金融資產(chǎn)可回收性的管理層估計做出判斷，因而無法確定上述事項對孚日股份的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響。”

但是，孚日股份2019年年報中沒有披露，睿優(yōu)銘集團(tuán)“觸發(fā)回購權(quán)的情形及所依據(jù)的協(xié)議條款”。

另一個財務(wù)缺陷來自控股股東孚日集團(tuán)，自2018年起，孚日股份向控股股東孚日集團(tuán)及其附屬企業(yè)提供非經(jīng)營性資金及違規(guī)擔(dān)保，截至 2019年12月31日，非經(jīng)營性資金占用余額合計為11.42億元，違規(guī)擔(dān)保余額為1.46億元。這1.46億元違規(guī)擔(dān)保余額包括，孚日股份為“孚日集團(tuán)向泰安銀行市政中心支行開立銀行承兌匯票提供的擔(dān)保金額人民幣1.1億元”，以及為“山東孚日電機(jī)有限公司(下稱孚日電機(jī))向浙商銀行(3.980,0.04,1.02%)濰坊分行借款提供的擔(dān)保金額人民幣0.36億元”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者查遍了孚日股份的財報，也沒有發(fā)現(xiàn)這些已發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保在此前的披露信息，以及“是否存在用上市公司資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押獲取相關(guān)資金用于歸還被占用資金的情形”。

可見，孚日股份的內(nèi)部控制明顯存在重大的缺陷， “睿優(yōu)銘集團(tuán)問題”以及“非經(jīng)營性資金占用余額合計為11.42億元，違規(guī)擔(dān)保余額為1.46億元”將來的風(fēng)險是需要原實(shí)際控制人孫日貴去承擔(dān)，還是需要新的世紀(jì)控制人山東省高密市國資委來承擔(dān)呢?目前尚無定論。

那么，山東省高密市國資委緣何非要收購一家內(nèi)部控制有問題、財務(wù)報告存在重大缺陷的上市公司呢?這令人百思不得其解。