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并購重組成績(jī)單： 三成項(xiàng)目業(yè)績(jī)“失諾” 上市公司陷補(bǔ)償款糾紛

在經(jīng)歷了2014-2015年洶涌的并購重組潮后，并購標(biāo)的相繼進(jìn)入了業(yè)績(jī)兌現(xiàn)期。

6月19日晚，三七互娛(002555.SZ)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份注銷完成的公告》，為其收購上海墨鹍一事暫劃下了一個(gè)并不圓滿的句號(hào)，公告當(dāng)日，三七互娛股價(jià)下跌了9.97%。

在此之前，由于上海墨鹍未兌現(xiàn)2017年的承諾業(yè)績(jī)，三七互娛已經(jīng)計(jì)提了2.99億元商譽(yù)減值損失。

這只是A股并購后遺癥的一角，除了三七互娛，不少上市公司正在經(jīng)歷并購重組的業(yè)績(jī)大考。

“重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾如果不達(dá)標(biāo)，會(huì)有兩方面影響。第一，承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案是否能如期如數(shù)兌現(xiàn)，存在不確定性，可能會(huì)與業(yè)績(jī)承諾方產(chǎn)生糾紛;第二，高溢價(jià)收購可能伴有高商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，將面臨計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的負(fù)面影響。” 6月19日，上海某私募股權(quán)基金合伙人金亮表示。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)分化

在過去的兩年中，上市公司并購重組形成了一個(gè)高潮，動(dòng)輒數(shù)倍的高溢價(jià)收購資產(chǎn)的背后則是被收購方的高額的業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾往往承諾三年，自2015年開始的并購高潮到如今正在3年的承諾期內(nèi)。

隨著2017年年報(bào)披露完畢，上市公司并購資產(chǎn)中的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)問題也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2017年兌現(xiàn)的761條并購重組對(duì)賭協(xié)議中，有510條對(duì)賭協(xié)議超額完成，對(duì)應(yīng)上市公司數(shù)量為425家，其中不乏山西焦化(600740.SH)、中珠醫(yī)療(600568.SH)等超承諾額數(shù)倍完成目標(biāo)的企業(yè)。

但也有成績(jī)不如意者，251條對(duì)賭協(xié)議并購標(biāo)的未達(dá)到其承諾業(yè)績(jī)，占比高達(dá)32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并購標(biāo)的在2017年出現(xiàn)虧損。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股市場(chǎng)近五年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。

“此前并購重組數(shù)量劇增，出現(xiàn)了很多業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的企業(yè)，而并購重組最為火熱的時(shí)候，正好是A股牛市，股價(jià)相對(duì)較高，所以有高對(duì)價(jià)、高承諾的需求，做出的承諾偏樂觀;此外對(duì)于業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的懲罰措施并不嚴(yán)厲，所以容易出現(xiàn)承諾虛高的情況。”6月19日，上海一家中型券商投行部人士表示。

根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，即便標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤與承諾情況相去甚遠(yuǎn)，上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員受到的監(jiān)管措施，不外乎監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等。

然而，一旦并購標(biāo)的出現(xiàn)業(yè)績(jī)“失諾”，帶來的損失確實(shí)無法估量的。

除了深陷造假旋渦的*ST保千(600074.SH)之外，粵傳媒(002181.SZ)斥資4.5億收購的香榭麗、農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313.SH)收購的河南穎泰、美麗生態(tài)(000010.SZ)定增收購的八達(dá)園林等標(biāo)的資產(chǎn)都成了上市公司難以甩掉的包袱，凈利潤虧損皆超過億元，部分上市公司甚至因此“披星戴帽”。

根據(jù)財(cái)通證券數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年市場(chǎng)整體商譽(yù)減值損失金額為359.18億元，相較于2016年的101.57億元增加了2.54倍。

“通常投資者買入股票是基于上市公司未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，若重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，顯然不利于上市公司股價(jià)，這不僅因?yàn)樯鲜泄颈旧碛艿接绊?，更因?yàn)樯鲜泄就庋邮召彽哪芰σ约笆召徍蟮恼夏芰⑹艿绞袌?chǎng)質(zhì)疑。”金亮表示。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛頻現(xiàn)

并購企業(yè)后遺癥不斷觸發(fā)，商譽(yù)減值壓力下，上市公司紛紛啟動(dòng)了補(bǔ)償措施。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，2017年年報(bào)披露結(jié)束以來，約有104家上市公司發(fā)布了關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告，其中部分企業(yè)或已收到補(bǔ)償款，或回購注銷了相關(guān)股份。

“大多數(shù)上市公司為了維護(hù)自身利益，會(huì)與業(yè)績(jī)承諾方簽訂相關(guān)合同，一旦實(shí)際業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，則采取補(bǔ)對(duì)價(jià)或補(bǔ)利潤差額的方式挽回?fù)p失。”上述投行人士表示。

但最近，A股市場(chǎng)卻屢現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾方遲遲未支付補(bǔ)償款的情形。

6月5日，信雅達(dá)(600571.SH)就因標(biāo)的公司大幅虧損、追討業(yè)績(jī)補(bǔ)償三月未果，將業(yè)績(jī)承諾方告上法庭。

6月19日，熟悉的一幕再次重演，又一家上市公司廣田集團(tuán)(002482.SZ)陷入了子公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、業(yè)績(jī)承諾方遲遲未補(bǔ)齊欠款的窘境。

早在2014年，廣田集團(tuán)以1.55億元對(duì)價(jià)受讓了南京柏森股東陸寧持有的目標(biāo)公司60%股權(quán)。彼時(shí)，交易對(duì)手方承諾，南京柏森在三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)不低于11270萬元，另承諾業(yè)績(jī)承諾期間目標(biāo)公司的累計(jì)收現(xiàn)比不低于75%。

但最終南京柏森承諾期限內(nèi)合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為5309萬元，尚不足承諾業(yè)績(jī)的一半。

對(duì)此，雙方協(xié)商由陸寧補(bǔ)齊5961萬元的利潤差額，其中一部分資金由陸寧以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓南京柏森10%股權(quán)(對(duì)應(yīng)南京柏森凈資產(chǎn)1462萬元)抵扣。另外4500萬元差額，陸寧需于2018年1月22日前現(xiàn)金支付。

但截至目前，陸寧已將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣田集團(tuán)，而4500萬元現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)遲遲未到。

為了約束業(yè)績(jī)承諾方，廣田集團(tuán)曾要求陸寧從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中出資5000萬，用于二級(jí)市場(chǎng)買入公司股票，并對(duì)上述股票采取限制流通措施。

廣田集團(tuán)董秘辦人士6月19日告訴記者：“這部分限售股是上市公司為了保證自身利益與業(yè)績(jī)承諾方約定的，業(yè)績(jī)承諾方需按照達(dá)成的業(yè)績(jī)指標(biāo)比例解鎖相應(yīng)的股份。”

由于南京柏森僅實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績(jī)的47.11%，相應(yīng)的上市公司僅解禁了陸寧47.11%的股份。

戲劇性的是，尚未解禁的限售股卻成了陸寧遲遲無法支付利潤差額的原因。

廣田集團(tuán)表示 “陸寧遲遲未繳納補(bǔ)償款，主要是因?yàn)殛憣幹Ц堆a(bǔ)償款的計(jì)劃來源主要為其持有的處于限售狀態(tài)的‘廣田集團(tuán)’股票”。

值得注意的是，陸寧持有的521.69萬股限售股，對(duì)應(yīng)廣田集團(tuán)6月19日晚收盤價(jià)市值為3197.96萬元，與4500萬元價(jià)款尚存一定差距。

而對(duì)于記者關(guān)于“是否會(huì)采取法律手段”的提問，該人士“上市公司方還在與業(yè)績(jī)承諾方積極溝通，目前尚無定論。”

(責(zé)任編輯：魏京婷)