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大連圣亞新老股東爭(zhēng)斗，不僅導(dǎo)致上市公司原管理層在短期內(nèi)大規(guī)模被出局，且也引發(fā)了監(jiān)管層插手詢問(wèn)。對(duì)于上市公司而言,股東內(nèi)斗問(wèn)題一日不能解決，則上市公司管理層就一天不穩(wěn)定，不僅對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)會(huì)帶來(lái)負(fù)面影響，且也會(huì)影響到二級(jí)市場(chǎng)上諸多中小股東的權(quán)益。

近日，大連圣亞可謂是新“瓜”不斷，這讓“吃瓜群眾”有些目不暇接。先是7月7日上市公司發(fā)布公告稱，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實(shí)施操作證券市場(chǎng)違法行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證券監(jiān)管專員辦事處(以下簡(jiǎn)稱“上海證監(jiān)處”)立案調(diào)查。有意思的是，當(dāng)事人竟然玩起了“失蹤”，上海證監(jiān)處無(wú)法聯(lián)系到他，最終只能以公告的方式向其送達(dá)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》。

隨后的7月8日，公司監(jiān)事會(huì)也發(fā)布公告“劍指”新管理層，稱公司解聘總經(jīng)理的相關(guān)董事會(huì)會(huì)議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，而上市公司兩位獨(dú)立董事在會(huì)議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

7月9日，遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遼寧邁克”)、大連神洲游藝城及總經(jīng)理肖峰作為上市公司的三大股東，竟然直接將上市公司告上了法庭。理由是2020年6月30日，股東磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司提議召開董事會(huì)，以“情況緊急”為由在當(dāng)日召開會(huì)議，審議了《關(guān)于解聘公司高級(jí)管理人員的議案》并作出決議。三位股東認(rèn)為其召集程序違反了公司章程等規(guī)定，本次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集程序不合法，罷免總經(jīng)理不屬于緊急事項(xiàng)，以“情況緊急”為由召集董事會(huì)理由不成立，要求撤銷該董事會(huì)決議。

此次三位股東對(duì)上市公司發(fā)起訴訟，意味著大連圣亞的新、老股東之間“爭(zhēng)斗”升級(jí)了，這對(duì)上市公司而言絕非幸事，內(nèi)斗問(wèn)題一日不能解決，管理層就一天不穩(wěn)定，上市公司也就很難穩(wěn)定發(fā)展，如此情況不免讓人對(duì)大連圣亞的未來(lái)發(fā)展感到擔(dān)憂。

正、副董事長(zhǎng)雙雙被免

大連圣亞發(fā)生“宮斗”戲的原由，還得從磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“磐京基金”)對(duì)上市公司“舉牌”開始說(shuō)起。大連圣亞的控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司，持有上市公司24.03%的股權(quán)，最終控制人為大連星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心，是大連市政府派出機(jī)構(gòu)，也就是說(shuō)，大連圣亞實(shí)際上也是國(guó)有控股企業(yè)。

2019年以來(lái)，磐京基金和磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司-磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金(兩者為一致行動(dòng)人)開始不斷“吃進(jìn)”大連圣亞股份，隨著持股比例達(dá)到5%，便雙雙“舉牌”上市公司。截至2019年末，兩者分別持有大連圣亞9.83%和5.13%的股權(quán)，成為上市公司第二和第三大股東。2020年以來(lái)，磐京基金及其一致行動(dòng)人仍然不斷買進(jìn)大連圣亞股票。依據(jù)上市公司披露的信息，截至2020年7月7日，磐京基金及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份2281.34萬(wàn)股，占公司總股本的17.71%。

除了磐京基金及其一致行動(dòng)人外，大連圣亞的另外一位股東楊子平也在大幅增持上市公司股權(quán)。早在2017年時(shí)，楊子平就持有大連圣亞股份，隨著其不斷地增持，2018年時(shí)，其進(jìn)入了上市公司前十大股東行列，成為上市公司董事。2020年以來(lái)，楊子平繼續(xù)增持上市公司股票，截至5月8日，累積持有上市公司股權(quán)514.57萬(wàn)股，持股比例達(dá)4%，成為上市公司第6大股東。

令人大跌眼鏡的是，在今年6月29日大連圣亞召開的股東大會(huì)上，楊子平提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)王雙宏和副董事長(zhǎng)劉德義的提案竟然順利獲得通過(guò)，而楊子平本人也在當(dāng)日召開的董事會(huì)會(huì)議上順利當(dāng)選為公司新一任董事長(zhǎng)。前文提到，被監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查的董事毛崴在此次股東大會(huì)上也當(dāng)選為副董事長(zhǎng)，而毛崴正是磐京基金的法人代表。6月29日召開的股東大會(huì)出現(xiàn)這樣的結(jié)果，著實(shí)很離奇，似乎讓上市公司原管理層有些措手不及，而這為后來(lái)發(fā)生的“宮斗”戲埋下了導(dǎo)火索。

從公開資料看，磐京基金和楊子平之間的關(guān)系一直撲朔迷離，而對(duì)此，上市公司也曾發(fā)函進(jìn)行詢問(wèn)，然而楊子平給出的答復(fù)是，其與磐石投資不存在其他一致行動(dòng)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，而磐京基金對(duì)此則并未提供書面蓋章回復(fù)文件。

然而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，磐京基金與楊子平共同投資了寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，楊子平作為有限合伙人出資2480萬(wàn)元，持有該公司60%的股權(quán)，磐石投資作為普通合伙人出資40萬(wàn)元，持有1%的股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，如無(wú)相反證據(jù)，則為一致行動(dòng)人。

不過(guò)，由于楊子平與磐石投資對(duì)上述關(guān)系予以否認(rèn)，上市公司委托律所——北京市康達(dá)律師事務(wù)所表示，其無(wú)法核實(shí)并確定二者共同投資是否存在不應(yīng)被視為一致行動(dòng)的相反證據(jù)，因此，無(wú)法判斷楊子平與磐京基金之間是否存在一致行動(dòng)。

然而，磐京基金與楊子平之間關(guān)系確實(shí)存在很多疑點(diǎn)。首先，作為第二大股東的磐京基金及其一直行動(dòng)人與楊子平在今年很巧合地同時(shí)大幅增持了上市公司股權(quán);其次，作為第六大股東的楊子平僅持有上市公司4%的股權(quán)，其持股比例并不高，如果沒有磐京基金的背后支持，其為何能在股東大會(huì)上一舉罷免上市公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)?再次，楊子平提名的3名董事中有2名順利當(dāng)選，其提名的獨(dú)立董事也順利當(dāng)選，而在遼寧邁克推舉崔惠玉為獨(dú)立董事候選人的問(wèn)題上，上述兩方均同時(shí)表示遼寧邁克不適合推薦獨(dú)立董事，意見似乎出奇一致。此外，在雙方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，兩者又未能拿出相反證據(jù)證明自己不存在一致行動(dòng)，只是一味否認(rèn)兩者間關(guān)系，這豈不是很奇怪的現(xiàn)象?

新、老管理層上演“宮斗”大戲

在6月29日大連圣亞召開的股東大會(huì)上，任職27年的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)雙雙被罷免，楊子平順利當(dāng)選董事長(zhǎng)，并且由其提名的董事及獨(dú)立董事也順利上位，隨后于6月30日召開的董事會(huì)上，又出現(xiàn)以6票贊成的結(jié)果審議通過(guò)了解聘公司總經(jīng)理肖峰的議案。

作為總經(jīng)理，肖峰被看作大連圣亞的領(lǐng)軍人物，大連圣亞投入大量資金開展的重要戰(zhàn)略規(guī)劃“大白鯨計(jì)劃”便由其操盤，上市公司在2019年年報(bào)中對(duì)“大白鯨計(jì)劃”抱有極大的期望，其諸多重要相關(guān)項(xiàng)目已經(jīng)開展到關(guān)鍵時(shí)刻。上市公司原董事長(zhǎng)王雙宏接受媒體采訪時(shí)就曾表示，“現(xiàn)在公司正處在發(fā)展的關(guān)鍵期，外面開拓的這些新項(xiàng)目，如果不是疫情影響，一些已經(jīng)應(yīng)是開業(yè)階段了，在這個(gè)節(jié)骨眼兒解聘總經(jīng)理，聽說(shuō)還要撤換其他高管，這對(duì)公司的影響太大了”。

根據(jù)2019年8月公告的問(wèn)詢函答復(fù)看，早在“舉牌”大連圣亞時(shí)，磐京基金就曾表示：“增持上市公司股份是基于看好上市公司所處旅游行業(yè)的未來(lái)發(fā)展，認(rèn)可上市公司的長(zhǎng)期投資價(jià)值，無(wú)意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營(yíng)，無(wú)意獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)。”然而最終結(jié)果卻是，磐京基金不僅進(jìn)入了董事會(huì)，而且磐京基金的大股東毛崴還成為上市公司副董事長(zhǎng)。令人感到意外的是，這位新上任的副董事長(zhǎng)不僅正在被立案調(diào)查，且早在2020年3月3日時(shí)還被上海證券交易所予以通報(bào)批評(píng)，并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。據(jù)上市公司披露，磐京基金在提名毛崴為董事候選人的臨時(shí)提案中，并未如實(shí)告知相關(guān)內(nèi)容。

另外，上市公司監(jiān)事會(huì)在7月8日通過(guò)上市公司發(fā)布的《關(guān)于對(duì)公司董事會(huì)成員變化及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開的監(jiān)事會(huì)意見》中稱，上市公司于2020年6月30日召開的臨時(shí)董事會(huì)以“緊急”為由召開，未遵守《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》中“應(yīng)當(dāng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知”的規(guī)定，也未通知公司監(jiān)事列席。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為解聘公司高級(jí)管理人員的議案不屬于“情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議”的情形。因此其召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

然而在同一日，上市公司還發(fā)布了浙江天冊(cè)律師事務(wù)所的法律意見書，其表示接受上市公司委托，就大連圣亞第七屆第十六次董事會(huì)會(huì)議程序、審議內(nèi)容的合規(guī)性出具本法律意見書，召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的緊急事由“是否構(gòu)成緊急事由應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)予以判斷”。而且此前也存在類似的通知豁免情況，因此認(rèn)為本次董事會(huì)的決議合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

大股東大幅減持導(dǎo)致股權(quán)旁落

實(shí)際上，大連圣亞原董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在股東大會(huì)上被罷免，說(shuō)明兩人并未得到股東們的認(rèn)可，而這背后的原因恐怕與遼寧邁克近年來(lái)的大幅減持上市公司股票有著一定關(guān)系。

在股東大會(huì)上，遼寧邁克推舉崔惠玉為獨(dú)立董事候選人，楊子平發(fā)表?xiàng)墮?quán)意見，其給出的理由是“遼寧邁克作為不斷減持公司股份的股東，其對(duì)于公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展是沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和信心的，由遼寧邁克繼續(xù)提名并且擔(dān)任獨(dú)立董事不利于上市公司的發(fā)展，不合理也不適宜”。由此來(lái)看，其對(duì)遼寧邁克似乎也是早有不滿。

那么大連圣亞前董事長(zhǎng)王雙宏與遼寧邁克又有何關(guān)系呢?年報(bào)顯示，大連圣亞前十大股東中，并沒有原董事長(zhǎng)王雙宏的名字，但據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，其持有大連天坤投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大連天坤”)13%的股權(quán)，而大連天坤則持有遼寧邁克86.08%的股權(quán)。2018年時(shí)，遼寧邁克為上市公司除國(guó)資以外最大股東，其持有上市公司1080.61萬(wàn)股，持股比例為8.39%，由此分析，王雙宏應(yīng)該是遼寧邁克方股東的代表。

然而，自2019年以來(lái)，遼寧邁克突然大幅減持上市公司股票，截至2019年末，其持有上市公司的股權(quán)比例下降到3.84%，持股比例也下降到第六位，而到了2020年，其繼續(xù)大幅減持上市公司股票，截至2020年5月8日，其僅持有上市公司412.17萬(wàn)股，持股比例僅占3.2%。作為上市公司曾經(jīng)的第二大大股東，又有代表?yè)?dān)任上市公司董事長(zhǎng)，遼寧邁克竟然不斷減持上市公司股權(quán)，這也就難怪別人會(huì)“趁虛而入”了，而這或許就是其股權(quán)旁落的原因。

更有意思的是，作為上市公司新當(dāng)選的正、副董事長(zhǎng)，楊子平、毛崴板凳尚未坐熱，便雙雙收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“大連證監(jiān)局”)的警示函。其背后的原因則是因?yàn)槠湔匍_臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，提議罷免公司總經(jīng)理，但董事會(huì)召開的緊急情況理由并不充分，引起公司眾多職工情緒不穩(wěn)定，有近200名上市公司員工聯(lián)名發(fā)出《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》，并遞交給了大連證監(jiān)局。因此，大連證監(jiān)局要求對(duì)楊子平、毛崴進(jìn)行監(jiān)管談話，然而二人竟然拒絕配合大連證監(jiān)局的監(jiān)管工作，由此被出具警示函。

此外，正如文章開始所述，7月9日，大連圣亞還被遼寧邁克、大連神洲游藝城、肖峰三大股東以會(huì)議召集程序不合法為由發(fā)起了訴訟。

上市公司營(yíng)收、利潤(rùn)雙雙下滑

上市公司的新舊管理層為了各自的利益斗爭(zhēng)到焦頭爛額，卻很少有人關(guān)注上市公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，就目前經(jīng)營(yíng)情況看，大連圣亞未來(lái)的發(fā)展前景是相當(dāng)令人擔(dān)憂的。

從年報(bào)顯示的數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年大連圣亞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.19億元，比上年同期的3.48億元，減少近2900萬(wàn)元，減少幅度為8.32%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3.02億元，比上年減少1367.64萬(wàn)元，減幅為4.34%。根據(jù)上市公司給出的解釋，其收入下滑主要是因?yàn)?019年旺季期間，受到了臺(tái)風(fēng)對(duì)主要客源地的影響，致使門票收入大幅下滑。

然而，在營(yíng)業(yè)收入的下滑下，大連圣亞歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)了4176.17萬(wàn)元，同比下滑27.57%，下滑幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的下滑，這意味著其成本費(fèi)用方面是有大幅度增加的。

2019年尚且如此，2020年在新冠疫情影響下，其業(yè)績(jī)情況就顯得更加凄慘了。上半年受疫情影響，大連圣亞停業(yè)近四個(gè)月，由于海洋館的特殊屬性，停業(yè)期間動(dòng)物繁育和維生系統(tǒng)上的剛性支出又沒法削減，這給上市公司造成了很大影響。從公司披露的一季報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，當(dāng)期僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1110.05萬(wàn)元，同比下滑74.93%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損2395.35萬(wàn)元，同比下滑181.24%。

新冠疫情對(duì)公司的影響不僅僅只在一季度，其全年的情況很可能都難以樂(lè)觀。

目前，大連圣亞在大連及哈爾濱的相關(guān)項(xiàng)目的旅游市場(chǎng)已經(jīng)面臨競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手持續(xù)打價(jià)格戰(zhàn)的情況，同城同質(zhì)化產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)壓力十分巨大，而對(duì)此，大連圣亞也深有體會(huì)，其在股東大會(huì)會(huì)議資料中表示，今年市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較以往年度會(huì)更加激烈，特別是疫情過(guò)后旅游市場(chǎng)的恢復(fù)也需要時(shí)間，針對(duì)有限客源的爭(zhēng)奪戰(zhàn)也會(huì)愈演愈烈。公司層面則因?yàn)槠渲T多項(xiàng)目正在開發(fā)，部分項(xiàng)目處于市場(chǎng)培育期的特殊發(fā)展階段，又受到疫情的影響，成本費(fèi)用持續(xù)增加，尤其是財(cái)務(wù)費(fèi)用的大幅度增加，再加上市場(chǎng)環(huán)境中的不確定因素，存在2020年度利潤(rùn)指標(biāo)階段性下降的可能性。

根據(jù)公司發(fā)布的收入預(yù)算信息顯示，2020年上市公司營(yíng)業(yè)收入預(yù)計(jì)為2.57億元(合并口徑)，與2019年實(shí)際收入相比，減少6139萬(wàn)元，降幅約19.26%。預(yù)計(jì)2020年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為378.02萬(wàn)元。對(duì)于預(yù)計(jì)收入大幅下降的原因，公司解釋稱，因2020年1月開始的新冠肺炎疫情在中國(guó)及全球大面積爆發(fā)，旅游業(yè)受到巨大影響，由于疫情期間暫停營(yíng)業(yè)直接影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源，導(dǎo)致本年度的門票收入預(yù)測(cè)較上年度大幅下降。

由此來(lái)看，大連圣亞2020年業(yè)績(jī)預(yù)期是很不樂(lè)觀的，有可能出現(xiàn)虧損，而在此背景下，上市公司原管理層還表現(xiàn)出“離場(chǎng)”的意向，通過(guò)其持股公司大幅減持上市公司股票，導(dǎo)致其對(duì)上市公司的控制權(quán)旁落。

問(wèn)題在于，新管理層過(guò)于急躁的對(duì)原管理層進(jìn)行“大換血”，勢(shì)必會(huì)對(duì)上市公司的發(fā)展造成一定影響，其在兩日內(nèi)集中罷免公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，解聘公司高級(jí)管理人員，使得公司董事會(huì)成員及管理團(tuán)隊(duì)成員大規(guī)模更迭，不但影響了公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，且對(duì)公司形象也會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響，進(jìn)而不利于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定，無(wú)形中給中小股東帶來(lái)一定的損失。